公元前290年，司馬錯升任左更，地位已比不上白起，但他對於白起心服口服。在白起的派遣下，司馬錯率軍攻取了魏國的軹地（今河南濟源東南），同時趁著韓國國力大損的機會，攻取了韓國的鄧地（今河南孟縣西）。
通過這三年的時間，可以看出秦國發生了巨大的變化。
第一，秦國的國力大增，韓、魏兩國則不斷衰弱，此消彼長之下，秦國將打擊對象主要放在了這兩個國家上。
第二，秦國內部權力發生變動，雖然白起成為了秦國的最高軍事統帥，顯得魏冉和宣太後的勢力有很大的加強，但是實際上，白起的一係列賜封，都是拜秦王所賜，在他的心裡，秦王已經成了他的主子。
第三，秦國的戰略方向處於一個變更期，從一城一地的爭奪，到消滅敵人有生力量，順便攻取城池而轉變。
自此，東方六國將領之中，能夠敢於直接和白起匹敵者，實在是屈指可數。韓國和魏國國君眼見秦國如日中天，如此下去必將招致亡國之禍。於是他們相約和秦國簽訂屈辱條約，韓割讓武遂（今山西垣曲東南黃河以北地區）二百裡地給秦，魏亦不弱人後，也割讓河東（今山西東南部）四百裡地給秦。這一年，是公元前290年。
至此，魏國吳起在世之時，千辛萬苦才攻下的河西之地儘歸秦人之手，竟然連祖上的基業——河東之地也割據給了秦國。此外，連一向趾高氣揚的楚國，也在公元前285年和秦國議和。當然，這之中更多的是張儀的功勞，但是如果沒有白起在戰場上麵給予秦國的底氣，張儀再怎麼巧舌如簧，也隻能是無功而返。
自此，秦國三邊邊境已定，東方六國之中，隻有齊國和趙國還能與秦國相匹敵。這時，白起將對付東方魏國、韓國和楚國的任務交給司馬錯，他自己則主要負責對付當時東方最為強大的對手趙國。當年趙武靈王孤身入秦是何等的英雄豪傑，隻可惜後來因為內亂，趙武靈王英年早逝。趙國自此落後於秦國，後來又屈居在齊國之下。在綜合國力上趙國雖比不上很多國家，但是要論及到軍事實力，趙國對於東方六國而言，無疑是首屈一指的。
然而，就在白起摩拳擦掌，準備對趙國用兵之時，西北邊境邊患四起，其中勢力最為強大的就是義渠王。
秦國不堪其擾，宣太後主張以外交的手段解決，白起和魏冉則主張以軍事手段徹底解除秦國的後顧之憂。事實證明，最終宣太後是正確的，宣太後用美色將義渠王迷住，不僅最終將其絞殺，還徹底收服了義渠國，徹底解除了秦國的心頭大患。
當時秦國普遍流行一種政治觀念，隻要能達到目的，不管采取何種手段都是合理的。很明顯，宣太後達到了她的目的——攻滅了義渠國，穩定了後方。然而，對於秦國而言，義渠國的滅亡隻是一個政權的消失，但是義渠國的鐵騎，還是需要從頭開始培養，於是白起果斷地承擔了這個任務。
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當時秦國在西北苦寒之地所建立的精銳騎兵，單兵素質極強，其裝備遠遠地超過一般的騎兵。秦騎所使用的弩機必須用腳蹬，借助全身的力量才能上弦，其射程可以達到三百米左右，殺傷力很強。雖然這種強弓硬弩需要耗費極大的力氣，而且使用起來並不方便，但是騎兵貴在神速，秦軍騎兵隻要一個戰術衝刺，到達敵人眼前，則短兵相接之時，秦軍就占據了優勢。
秦國此時，可謂全麵開花。白起在西北方為秦國積蓄實力之時，秦昭襄王也沒有閒著，因為範雎已經到達秦國。秦國采取遠交近攻的策略，采取東、西各自稱帝的方式和齊國結盟。這種方式雖然名為結盟，但是實際上則是利用一個虛名將齊國穩住。
當時，宋國開始不斷地開疆拓土，這在當時本是無可厚非的事情，但是宋國的國家實力並不強，在此情況下還去虎口奪食，搶奪齊國的勢力範圍泗上。為此，齊國對宋國很是怨憤。
秦王就是看準了這一點，遂遣人前去齊國遊說齊王，讓齊國前去攻打宋國，奪回齊國的領地，齊王果然中計。
公元前286年，齊湣王決定派遣齊軍大舉伐宋，宋國在齊國的鐵騎下滅亡，宋偃王逃到魏國，最終客死異鄉。如果齊國就此罷手，或許這樣的結果還能夠在很大程度上加強齊國的國力。可惜，這時候的齊王在不斷的勝利當中，野心膨脹，認為自己已經是天下無敵。齊王認為與其坐等秦國強大，不如先下手為強往南打擊楚國，往西攻取三晉，趁勢滅了東西二周；在國內準備殺了孟嘗君。這些都是齊王田地眼下最想做的事情。
一時之間，齊國成為了眾矢之的。昔日越王勾踐臥薪嘗膽，最終破吳國。今朝的燕昭王，也瞅準了機會，準備大破齊軍，攻滅齊國。
在燕昭王的苦心籌劃下，一代名將樂毅於公元前284年，聯合秦、魏、韓、趙四國，攻破了包括齊都臨淄在內的70餘座城池，齊王最終被楚軍殺死。齊國從此紛亂不堪，直到公元前279年，才在田單的努力下複國。如此一來，秦國已經達到了自己的目的，整個天下隻有趙國可以與秦國相爭了。
但秦國並不是這次五國聯合伐齊的唯一受益者，甚至不是最大的受益國家。因為趙國通過這次行動，直接奪取了齊國富庶的河間之地（即今天的京津唐三角地帶），為其軍事實力了強大的後勤保障。
趙國擁有精兵強將無數，秦國要實現攻滅趙國的願望，還需要進一步籌劃。這一次，秦昭襄王、宣太後、魏冉等，不管是秦國的舊式貴族還是新興權貴，都將目光投向了白起。白起不負眾望，他從西北回來之後，率領精兵強將，自公元前282年起，三次率軍攻入趙國境內，連拔藺、祈、石及光狼等城，趙國騎兵被斬首兩萬，損失慘重。眼看秦國和趙國即將發生最後的決戰。趙惠文王決定，與其和秦軍打得死去活來，不如向秦國求和，再去攻打楚國、魏國或者韓國。然而秦國此時又怎麼會甘心放過趙國呢？
正所謂人算不如天算，秦軍在白起的帶領下準備血洗趙國時，楚國那邊發難了。楚頃襄王為了給父親楚懷王報仇雪恨，在公元前281年，趁著秦、趙膠著，白起無法抽身之際，派遣使臣合縱齊、韓等國，欲要聯合攻擊秦國。
楚頃襄王可謂初生牛犢不怕虎，他並不了解秦國的真正實力，就在他準備攻擊秦軍的同時，秦昭襄王早就提前動手了。因為司馬錯對蜀中甚為了解，所以這一次攻擊楚國的任務，由司馬錯擔當重任。他從隴西發兵，在巴、蜀地區又補充兵力10萬，近萬艘大船，600多萬斛米，順江而下，將楚國的大後方黔中郡一舉攻下。當時白起正在關東地區對楚國北部地區構成極大的威脅。其他各國見楚國大勢已去，紛紛與楚解除同盟關係。
攻克黔中後，司馬錯兵分兩路大軍一路軍從巴郡東出巫峽去攻打郢西，另一路大軍由武關向東出發，攻取楚國的漢北及上庸地區，進入桐柏山。兩路大軍將楚國包圍起來。楚王得知秦攻楚的消息後，十分震驚，急忙從都城集合數十萬大軍，連夜趕往鄢（楚國陪都，今湖北宜城東南），以防備秦國的進攻。
司馬錯采取了迂回戰術，數十萬士兵在他的帶領下，翻山越嶺，穿過今岷山山脈、摩天嶺山脈、雲貴高原等三大地區，又經過隴西到達巴蜀再到雲貴然後再拐到湖北地區，行軍路上山高水急，猛獸出沒，可謂曆儘艱難險阻。能夠做到如此大規模的戰略迂回，實在令人驚歎。秦軍在楚軍大後方突然出現時，楚軍頓時亂了手腳。
此時的白起也被秦昭襄王授以重任，因為秦王知道楚國雖然看起來很弱，但隨便湊上數十萬軍馬，還是不在話下的。秦王的另一個戰略是和趙國講和，隻有這樣，才能夠免除秦軍的後顧之憂，這便有了前麵述及到的澠池之會。趙國彆無他法，隻能暫時和秦國聯合。
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