在匈奴遭受李牧重拳出擊之後，此後10多年，其人不敢南下而牧馬。
整個北方的天空，一片安靜祥和。李牧功成身退，但並沒有就此坐享其成，他在公元前246年回到邯鄲做了一般的官員，還在一次出訪秦國的任務中，以相國的身份和秦國簽訂了盟約，令秦國歸還了趙國的質子。一年之後，趙孝成王便去世，留下了昏聵無能的趙悼襄王，氣走廉頗。朝中趙奢、藺相如等真正的能臣接連去世，這時李牧做了趙國的朝中重臣。
不久之後，燕國趁機進攻趙國，被趙軍打敗。公元前243年，趙悼襄王派遣李牧乘勝追擊，攻打燕國。燕國的武遂（今河北徐水西北遂城鎮）、方城（今河北固安南）很快就被李牧大軍攻克，李牧再次向世人展示了他一代軍事大將的風範。
8年之後，趙悼襄王逝世，趙王遷即位，是為趙幽繆王，此人更是無道無德，寵信奸臣，打壓忠臣，趙國基本上已經被秦國宣判了死刑。先王死，新王立，正是國之大殤，青黃不接之時，秦國自然不會放棄這樣一個好機會，派遣了大將樊於期攻取了趙國的平陽（今河北邯鄲磁縣東南）、武城（今山東武城西）兩座城池。趙將扈輒在武遂被殺，所領軍10萬悉數被秦軍斬首。
樊於期，原名桓齮，今河北蠡縣鮑墟鄉南莊村人，戰國末年秦國武將，此次秦國掛帥的便是樊於期。
為了擴大戰果，樊於期於公元前233年率領大軍乘勝追擊，從上黨出發，穿越了巍峨的太行山，深入到了趙國的大後方。趙國軍隊不敵，其赤麗、宜安（今河北蒿城西南）兩座城池也很快就被秦軍攻克。
秦軍遂長驅直下，兵鋒所指直向邯鄲進軍，形勢萬分危急。如果這一次再讓秦軍圍住了邯鄲，諸侯就再也難以湊集當初的合縱大軍來援救趙國了。
此時的李牧正在雁門鎮守，趙王聞訊急忙派遣飛騎前往雁門，拜李牧為大將軍。李牧臨危受命，急忙率領大軍，星夜兼程從雁門南下，以求在秦軍圍困邯鄲之前，於半路之上抵禦和阻擊秦軍。
與此同時，邯鄲方麵也派遣了一路大軍，很快就和南下的李牧大軍會師。大軍轉而向西行進，和秦軍對峙於宜安附近。眼下的情景很明顯，秦軍連戰連勝，士氣如虹，如果倉促之間讓趙軍和秦軍硬碰，則趙軍取勝的機會必然不大。所以李牧采取了高築營壘、堅守疲敵的策略。不管秦軍如何地罵陣、叫陣，趙軍就是不為所動，軍隊要速戰速決，最為講求的便是一鼓作氣、再而衰、三而竭，樊於期身為秦軍大將，自然明白這個道理。
昔日廉頗為趙國大將之時，同樣是堅壁清野，固守不出，待得秦軍疲憊，糧草不濟之時，便能夠不戰而屈人之兵，進而乘勝追擊。樊於期認為，此次李牧同樣的堅守不出和秦軍對峙，想必也打著和廉頗一樣的算盤。
但是秦軍千裡跋涉，遠征趙國，糧草必定不濟。長久下去，如果戰事沒有推進，則最終會不戰自潰。於是，樊於期定下了一條計策，親自率領主力進攻肥下，企圖給趙軍造成一種錯覺，以誘使趙軍放棄城池，出門救援。隻要趙軍走出了城池，則秦軍就可以在運動中殲滅敵人。
李牧早就看穿了敵人的一切，對於樊於期的誘敵救援的計策，絲毫不為所動。這時候，趙軍之中也產生了分歧，尤其是偏將趙蔥急忙向李牧建議，要求火速出擊，救援肥下。李牧隻能向大家細心解釋，如果敵人去攻擊，我便去救援，就會受製於人，乃兵家之大忌。
在說服將領之後，李牧又為趙軍定下了破敵之策當前秦軍為了吸引趙軍前去救援肥下，主力軍隊離開了大營，所以營中的兵力必然十分薄弱。趙軍多日以來一直是避而不出，這讓秦軍覺得趙軍肯定不敢出城相戰。如此，趙軍隻要出戰，便能夠起到出其不意掩其不備的作用。
果然，趙軍大軍突然出現在秦軍大營麵前之時，秦軍驚愕不已，雖然沒有太大的慌亂，但是敵我之間的實力差距太大了，所以李牧很快便掃清了秦軍大營的留守人員，其全部輜重也被趙軍俘獲，可謂大獲全勝。
在李牧出戰之後，樊於期經過認真的思考，遂決定率領秦軍主力，回去救援秦軍大營。可是他沒有料到，李牧會那麼迅速便將秦軍大營攻克。更讓人匪夷所思的是，李牧對秦軍的每一個舉動，似乎都能夠事先預料，竟然在半路上備下伏兵，待秦軍一到，便從正麵阻擊秦軍。眼看著秦軍殊死一戰，即將攻破正麵趙軍的防守，突然從兩翼之間殺出了另外一股趙軍，看那規模儼然正是趙軍的主力。秦軍再一次猝不及防，很快便被趙軍殺得潰不成軍。
樊於期最終隻能率領為數不多的親隨突破趙軍的重重圍困。但是他不敢回到秦國，害怕回到了秦國，秦王會追究樊於期兵敗的責任。當今天下，隻有一個國家實力未損，和秦國的關係也比較緊張，是樊於期可以投靠的國家，那就是燕國。可是他卻不知道，秦國統一天下的步伐，不是一個邊陲之國或者是一個絕世名將可以阻擋的。
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秦王政聽聞了這個消息，震怒不已，將樊於期的三族全部誅殺，同時還通告天下，誰能夠獻上樊於期的人頭，秦王必定會賞賜其千金，封萬戶侯。樊於期最終沒有逃脫死於非命的命運，為了成就荊軻名動天下的刺殺，毫不猶豫地獻上了自己的頭顱，讓荊軻拿去做了覲見秦王的見麵禮。
趙軍通過這一次大勝，對秦軍造成了沉重的打擊，趙國也得到了暫時的喘息之機。甚至連趙王也認為，趙國隻要有李牧在，秦國就休想滅掉趙國。於是，趙王給予了李牧超然的地位，封其為武安君。
在趙王眼中李牧已然成了趙國的白起，普天之下，隻有李牧才能夠與秦軍一較高下。
從這次戰役中，李牧首先對整個戰局和秦軍的動向意圖洞若觀火，首先便采取堅守不出，待秦軍疲敝，再乘勝追擊的策略。秦軍想用一計策誘敵出城，李牧便將計就計，給秦軍來了一個圍點打援，秦軍大破。趙軍李牧的聲名，在這之中也達到了鼎盛。
樊於期走了，但是秦國還有王翦、蒙恬等一大批優秀將領。
秦王政統一天下的進程，也不會因為一場戰役的成敗，受到影響。
公元前232年，秦王政再派遣數十萬大軍進攻趙國，此次秦軍分了兩路。其中一路大軍從由鄴（今河北臨漳西南）出發，向北進發。秦軍的戰略意圖很明顯，隻要能夠渡過漳水，就能夠迅速地奔襲趙國的都城邯鄲。
為了保證此次戰爭的勝利，秦王政還親自率領秦軍主力由上黨的井陘（今河北井陘西北）出發，企圖從邯鄲的北部進擊趙國。隻要秦軍到達邯鄲北部，便能夠將趙國一分為二，首尾不能相顧，如此則趙國危矣。
李牧深刻地認識到了這一點，所以在秦軍進攻進到番吾（今河北平山南）之時，李牧便率大軍對其進行頑強阻擊。秦軍攻擊邯鄲南部，也因為漳水和長城的阻隔，而舉步維艱。
李牧見狀，當機立斷地改變了趙軍全麵阻擊的戰略，南麵的趙軍主要負責守衛，而北方的趙軍則在恰當時機內進擊秦軍。如此，便能夠集中優勢兵力，各個殲滅敵人。於是，趙軍大將司馬尚奉李牧之命，在邯鄲南部據守長城，讓秦軍不得進入。另一邊，李牧親自率領趙軍向邯鄲北方進擊。不出數日，趙軍便在番吾和秦軍遭遇，李牧親自督軍，對秦軍發起了猛攻。秦軍不得寸進，遂心生慌亂，趙軍士氣更加旺盛，很快便擊潰了秦軍。李牧也不追擊，而是迅速揮師南下與司馬尚大軍合兵一處。
秦國南部大軍很快獲悉了北方大軍的潰敗，更聽聞趙軍李牧大軍已經到達。於是，象征性地和趙軍開戰一番之後，發現實力雖未損但卻難以取勝，隻能班師回去。李牧通過自己高超的指揮藝術，再一次擊敗了不可一世的秦軍。
但是趙軍雖然一再取得與秦軍交戰的勝利，卻是殺敵一千自損八百，此時的趙國已經與長平之戰以前的趙國不可同日而語。秦國已經更加強大，即使三番四次大戰下來，接連損兵折將，但卻並沒有損耗元氣。
反觀趙國，其軍事實力則喪失殆儘，即使秦軍敗退，趙軍要想追擊，也是有心無力。因此，原本會殲滅秦軍的戰役，變成了隻能擊潰秦軍的結局。李牧也深刻地明白趙國的危機，為今之計，隻能退守邯鄲，才能夠自保。
然而，讓趙王始料未及的是，趙國可謂屋漏偏逢連夜雨，就在國家朝不保夕之時，韓國和魏國卻投降了秦國的陣營，並時常受到秦國的差遣，前來攻取趙國。趙王隻能再次派遣李牧為將，前往南部抵禦韓國和魏國的大軍。可是人力有時窮，一個李牧又怎麼能夠抵擋敵人接連不斷的戰爭呢？更何況，敵人還有比戰爭更可怕的手段。
公元前229年，秦王政再次派遣大將王翦率領秦軍主力從井陘南下，同時楊端和則率兩河內的秦軍，總共數十萬大軍圍困趙國國都邯鄲。其實，秦王政之所以選取在這時候出擊，正是看準了趙國的虛弱。當此之時，趙國已經是日薄西山，同時趙國的北部邊境代地爆發了大地震，引起了趙國境內大麵積饑荒。李牧隻是在軍事上有所建樹，但其並不懂為政為民之術，即使他有心改變趙國國力不斷衰弱的情景，也是鞭長莫及。此時的李牧，已經成為了趙國軍中的主心骨，沒有了李牧，趙軍打仗就如同無頭的蒼蠅。趙王也看到了這一點，秦軍一入侵，便火速任命李牧為大將軍，司馬尚依然作為副將，傾儘全國的兵力財力前去抵禦秦軍。
李牧絕非浪得虛名，在他的指揮下，趙軍很快將來犯的秦軍擊潰。
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