李牧是趙國北部防守匈奴的一員名將。他曾長期駐守代地，雁門。
李牧帶兵靈活多變，而且不喜歡受到製約。在代地，他有權更換官吏，駐地內的租稅也都要送入李牧的幕府，作為軍費。
李牧厚待士卒，在他軍中每天都要宰殺幾頭牛犒賞士兵，士卒吃的用的都是最好的，因此深受士卒愛戴！
李牧防守代地，戰略上以守為主，平時非常重視教習士卒騎馬射箭，命士卒小心看守烽火台。他每天派出很多奸細，刺探敵情，每次匈奴出動他都能提前探知消息。
在代地，李牧規定匈奴如果入侵，要趕快收攏人馬退入營壘固守，有膽敢出去捕捉敵人的，不論是否成功都要斬首。因此匈奴每次入侵，烽火傳來警報，所有人馬便立即收攏，退入營壘固守，不敢出戰。
就這樣過了好幾年，趙軍的人馬物資也沒有什麼損失。匈奴見趙軍從來不敢出戰，就認為李牧膽小，連趙國守邊的官兵也認為自己的主將膽小怯戰。消息傳到趙王的耳朵裡，趙王便下旨責備李牧，李牧卻依然如故。趙王發怒，便把他召回，派彆人代他領兵。
新的將軍上任後，吸取了李牧被撤換的教訓，匈奴每次來侵犯，便下令出兵交戰。匈奴騎兵驍勇善戰，趙軍並不是對手，趙軍屢屢失利，人員傷亡很大，物資也丟失很多，邊境上更是無法耕田、放牧。趙王換了幾個將領都是如此，沒有辦法隻好再請李牧出山。
李牧閉門不出，推脫說自己有病在身。趙王就派人把李牧抓來，強迫他帶兵。李牧並非真的有病，見推脫不過，便道“大王如果一定要用我，我還是像以前那樣做，才敢奉命。”趙王無奈，隻得答應他的要求。
李牧來到邊境，還按照原來的方法，匈奴一來他就退縮。連續幾年匈奴都一無所獲，卻始終認為李牧是膽小之輩，內心很鄙視李牧。
邊境的官兵又開始吃得好喝的好，每天除了日常訓練無事可做，都希望能夠出戰。於是李牧就暗中準備了精選的戰車一千三百輛，精選的戰馬一萬三千匹，勇士五萬人，善射的士兵十萬人，全部組織起來訓練作戰。同時在城外放牧大批牲畜，放牧的牧民滿山遍野。
匈奴探知趙人大量放牧，覺得很不正常，從前人畜都是分散的，而今卻如此之多，便派小股人馬入侵進行試探，李牧命令軍隊稍微接觸便假裝不敵，故意把幾千人畜丟棄給匈奴。單於聽到這種情況，認為趙軍仍然那麼不堪一擊，於是親自率領大批人馬入侵。
李牧布下奇兵，正麵以戰車布陣，阻擋匈奴騎兵的衝擊，並不斷射箭對付匈奴騎兵，匈奴單於知道中計，下令撤退。此時，趙軍騎兵已經張開左右兩翼包抄，匈奴被圍住，騎兵亂作一團，此時趙軍步兵出擊，殺死匈奴十多萬人馬。李牧乘勢滅了襜襤，打敗了東胡，收降了林胡，單於僅僅率領數十人逃跑了。此後十多年，匈奴不敢接近趙國邊境城鎮。李牧的大名也聞名天下！
且說趙王的另一路特使趕到了李牧大營後，傳達了趙王的命令，李牧便迅速帶軍南下。
李牧知道當前形勢萬分危急，便晝夜兼程，帶領五萬邊防軍三日就到達了宜安，與退回邯鄲周圍的趙軍彙合。彙合後的總軍力也不過十萬人，而秦軍有二十萬之眾。並且趙軍經過長途行軍，又是新敗，士氣低落。秦軍剛獲得大勝，士氣高漲。
李牧對副將趙蔥說“如今我軍疲憊，而秦軍以逸待勞，此時絕對不能出戰。”
趙蔥對此並不認同，道“我邊防軍以騎兵為主，騎兵的特點是適合野戰，出奇製勝，我們應當在秦軍未做好準備的時候就出擊，以解邯鄲之圍！”
李牧反駁道“我軍騎兵雖然占優勢，但秦軍陣型嚴整，突擊難以攻破，且我軍人數不占優勢，不宜野戰！應當固守麻痹敵軍，伺機反撲。”
於是趙軍在原有工事的基礎上繼續築壘，堅守不出。秦軍多次挑釁，趙軍隻是放箭阻止秦軍靠近，並不出戰。
眼看秦軍就要陷入消耗戰，桓琦開始著急，因為一旦陷入消耗戰，秦軍的補給就成了很大的問題，而趙軍可以就地解決糧草和人員補給問題。時間一久秦軍必然疲敝，趙軍若那時出擊，則必敗無疑。廉頗當年就是以此戰法打敗了秦國名將王齕。為避免當年的悲劇重演，桓琦準備主動出擊，誘敵出戰。
經過分析，桓琦發現距宜安五十裡是肥下，肥下正是趙軍存儲糧草的大本營，一旦攻下肥下，趙軍就可不戰自潰。如果趙軍來救，就可以抓住機會與趙軍展開野戰，圍點打援，消滅趙軍的騎兵軍團。
桓琦自信如果沒有營壘的掩護，趙軍是打不過秦軍的。於是桓琦親率十萬大軍圍困肥下，另外布置了五萬精兵埋伏在肥下的外圍，等待趙軍出現，伺機展開攻擊。
肥下被圍的消息很快傳到了李牧軍中，士卒開始擔心，肥下一旦被秦軍拿下，趙軍將立刻陷入斷草斷糧的絕境。趙蔥道“請大將軍立即下令出擊，為肥下解圍！”
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李牧沉吟片刻，道“如果我軍現在出擊，就中了秦軍的圈套，他們現在就是要引誘我們出擊。”
趙蔥急道“出擊我們還有一線生機，如果困守孤城就是坐以待斃了！”
李牧道“肥下是趙軍糧草重地，守備森嚴，糧草充足，依靠有利的地形秦軍一時片刻是難以取勝的！秦軍現在傾巢出動，留守大營的必然是老弱病殘，我們如果抓住機會拿下秦軍大營，那秦軍的輜重糧草都會被我們截獲，秦軍必然會回軍攻擊我們，肥下之圍就可以解除了！”
趙蔥想了一下，道“大將軍果然智勇雙全！秦軍必大敗！”
當夜，趙軍傾巢出動，夜襲對麵的秦軍大營，秦軍一是因為分兵進攻肥下，防守力量薄弱，二是因為趙軍一直龜縮，從未想過會主動出擊，防守不足，頃刻之間秦軍的抵抗便被粉碎。趙軍俘虜秦軍三萬餘眾，繳獲幾乎全部的輜重。
桓琦聞訊大驚！後悔自己太輕敵，小瞧了李牧，迅速帶兵回援，希望能夠奪回大營。此時趙軍經過休整，士氣正旺，李牧正麵布置了輜重部隊，同時將騎兵軍團主力埋伏在兩翼，待秦軍與趙軍接觸，便發起鉗形攻勢，秦軍難以抵擋。經過激烈的戰鬥，秦軍全線潰敗。
趙軍對秦作戰已經多年未曾打過勝仗，李牧大敗秦軍的消息傳到宮中趙王大喜，封李牧為武安君！
就在趙王犒賞士卒，重賞李牧的時候，一雙嫉妒的眼睛正冷冷的看著這一切。
秦王政十五年，趙國發生大旱，多地顆粒無收，秦王認為這是再次進攻趙國的好時機。於是召開軍事會議，討論進攻趙國的方法。
王翦道“上次肥下之戰我軍退回秦國境內並非是打不過趙軍，而是士卒長期出征需要休整，是戰略退卻，並不能算真正的失敗，並且我軍損失是很小的。”
李斯道“趙國大將軍李牧足智多謀，王將軍不能大意！滅趙需要長期充分的準備才行！”
楊端和道“趙軍並非不可戰勝，李牧的確是非同尋常的大將，但其部卒卻非個個驍勇。特彆是今年趙國全國大饑，國力不強，民心不穩，趙軍缺乏充足的糧草儲備，損失的兵力也難以得到補充。
趙軍久暴於外，必定將乏兵疲，難以持久。而我秦軍則後備充實，補給及時，完全可以通過戰略相持拖垮趙軍，待趙軍疲憊，可擊其惰歸，一舉而戰勝之。”
王翦道“我軍可分兵進攻，一部進攻邯鄲，分散趙軍的注意力，一部由上黨出太原，將趙國切斷為南北兩個部分，分而擊之，時間一久，趙軍必然無法支持！”