秦王同意了王翦的意見，這次派軍分南北兩路攻趙，南路軍由楊端和率領，進攻鄴邑平陽，從南麵威脅趙國首都邯鄲；北路軍由王翦率領，進攻太原，經太行山進攻番吾要地。
趙國聞訊，迅速派大將李牧禦敵。臨行前，趙王遷對李牧說
“將軍此番需要速戰速決，今年我趙國遭受大旱天災，很多地方顆粒無收，寡人擔心無法支持長期的戰爭消耗！”
李牧問道“大王可支持多久？”
“最多三個月。”
“兩個月足矣！”
“寡人和趙國的性命係於將軍一身！”
“大王請放心，此次必將讓秦軍付出血的代價！”
李牧回到軍中，與副將司馬尚商量“此次秦軍進犯北路軍是主力，南路軍為策應，我們應當先北後南！如果在北麵打敗秦軍，則南路秦軍無援必退！”
司馬尚道“將軍可放心前去破北路秦軍，南路軍我會死死拖住的！”
李牧道“邯鄲之南有漳水和長城為屏障，守住應該不難，你切記不可主動出戰，以守為主，不管秦軍如何示弱都不要出擊！等我回來與你彙合再行出擊。”
司馬尚道“將軍放心，末將定不辱使命！”
於是李牧率趙軍騎兵軍團迅速向北方挺進，在番吾與秦軍迎麵相遇。此次李牧一改此前的防守反擊戰術，與秦軍一接觸便發動猛攻，秦軍由於輕視趙軍，準備不足，王翦苦戰後被迫下令撤退，李牧卻連續跟蹤追擊，不給秦軍喘息的機會。王翦被迫率軍撤出趙境。
李牧知道自己手中可用的軍隊已經非常少，無法對秦軍進行圍殲，因此秦軍退出趙境後迅速下令回師南進，楊端和聽聞王翦已經退出趙境，無心戀戰，遂下令撤退。秦軍第三次進攻趙國仍然是無功而返。
經過三次對趙作戰，秦王認識到滅亡趙國並非想的那麼容易！他開始重新思考首先滅趙還是滅韓的問題。
這幾次出兵，韓國並沒有做出一點貢獻，相反，秦軍還要提防韓國偷襲，經過通盤考慮，秦王終於在心中徹底否認了韓非的建議，決定首先滅亡韓國。
此時韓非已死，韓王也已經上書請求將韓國納為秦國的藩屬國，秦王思索良久，最終還是接受韓王的請求。
秦王政十六年，秦王斥責韓王在秦趙戰爭期間沒有派兵援助秦軍，不聽從秦國的安排。韓王安接到詔書後非常害怕，為避免秦國對韓用兵，韓王主動把南陽地區獻給秦國，同時獻給秦王十名美女，全部送到鹹陽。
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為防止韓國獻地時發生意外，秦軍在南陽附近布置了十萬軍隊，到了九月，秦王政才派內史騰去接受韓國所獻之地。
內史騰帶領三千精兵前去接管韓軍的駐地，韓王命令韓軍撤出，秦軍順利的接管了南陽之地的防務。
韓軍雖然撤出了南陽，但卻希望南陽百姓給秦軍製造騷亂，不要那麼快歸附，以打亂秦軍進攻韓國的計劃！於是韓軍撤退之前，散步了很多謠言，告訴百姓秦軍都是屠夫，喜歡殺人，而且秦國法令嚴苛，隻要有一點違法便會被施以重刑。
南陽百姓聽信了韓軍的謠言，又看到秦軍重兵圍住南陽，於是人心惶惶，害怕被秦軍屠殺，有的已經收拾行囊，準備逃離南陽，也有的準備與秦軍拚殺，魚死網破。
此時，秦王果斷任命內史騰代理南陽太守，安撫百姓。內史騰遂在南陽發布文告無論秦軍還是南陽百姓，凡是殺人者都要被處死，傷人者要抵罪，盜竊者也要判罪。此外，南陽城內官吏均不變更，原有官吏各司其職，仍然執行原有的法令。
就在內史騰頒布法令不久，一個秦軍士卒無視法令，斬殺了一名南陽商人，掠奪了他的財產。內史騰聞訊，迅速派人把犯事的士卒捆綁起來，公開審問。
內史騰道“你為何無視法令，擅自殺害南陽商人？”
士卒道“我秦軍是勝利之師，我們是來管理南陽的，殺個人算什麼？”
內史騰怒道“難道你沒有看到我頒布的法令嗎？我大秦向來以法治國，無論誰觸犯法令，一概不能免罪！”
士卒見內史騰真的要殺掉他，此時才害怕起來，大叫“將軍饒命，小的再也不敢了！”
內史騰命人在鬨市之中將犯事的士卒斬殺，並把人頭懸掛於城門。秦軍見此情形，都不敢再觸犯法令；南陽百姓見秦軍毫無侵犯，便也放下心來！
經過太史騰的治理，南陽城內迅速安定下來，百姓得以安居樂業。
秦王政十七年，在南陽已經徹底歸順秦國之後，秦王暗中派內史騰集結軍隊，準備對韓做最後一戰！韓王安聽說了秦軍集結軍隊的消息，認為秦軍隻是在對南陽進行軍事統治，調集軍隊隻是用來消滅盜賊，心中暗喜自己的計謀得逞，並未進行有效的準備，隻是下令在侑水一線修建防禦工事。
到了十月，內史騰忽然命令二十萬大軍進攻韓國，兵鋒直指新鄭！韓軍因為沒有做好軍事準備，在侑水的防線壁壘也未修建完成，在兵力對比懸殊的情況下，韓軍全線崩潰，秦軍幾乎沒有遇到有效抵抗便從四麵包圍了新鄭，韓王安見諸侯無人來救，內史騰又威脅道“半個時辰之內，韓王若降，可保新鄭人的生命安全！如果韓王不降，秦軍立馬攻城！到時候玉石俱焚，韓王咎由自取！”韓王安恐懼之餘下令打開城門投降，秦軍俘虜了韓王安。
秦王聞訊大喜，命內史騰將韓王安及其後宮妃嬪，貴族家眷中漂亮的女子全部押回鹹陽，把所得韓地改建為潁川郡，仍然委托內史騰進行治理。
內史騰依照對待南陽的方法治理韓地，不久韓地便完全歸順。
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