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任囂聽出始皇帝的不悅，連忙說道“我們自己的失誤就在於準備不足！一者士卒準備不足，沒有預想到西甌之地瘴氣如此之重，導致軍中瘟疫流行；二者後勤準備不足，西甌之地道路崎嶇，糧草供應本來就困難，又幾度被蠻兵切斷，士卒人人自危！可以說我軍不是敗於敵軍之手，而是敗於我們輕敵，沒有提前預想到情勢的複雜。”
始皇帝這才覺得任囂分析到了重點，道“如今，靈渠已經修成，糧草供給不再是問題，而禦醫也已經找出了應對瘴氣的方法！上次我軍損兵折將大半，主將屠睢戰死，我大秦軍威儘失！朕一定要雪此奇恥大辱！”
任囂知道始皇帝要再次出征，便連忙下拜道“陛下若再次命末將出征，末將必不辱使命，重振我大秦軍威！”
於是秦始皇痛定思痛，在雙方對峙三、四年後，秦始皇再次揮軍百越，準備發動第二次征服戰爭，這一年，是公元前214年。始皇帝下令將牢獄之中的囚犯十萬餘人補充到駐守在楚地南方的秦軍，共集結兵力三十萬，修築靈渠糧道，等後勤補給有了全麵保障後，在任囂、趙佗的帶領下南下進攻百越。
因為雙方有第一次交戰的經驗，所以秦軍的行進速度快了許多。這一次進攻，秦朝並沒有盲目，而是吸取了秦將屠睢的慘敗教訓，在戰略上采取了“發諸嘗逋亡人、贅婿、賈人”跟隨大軍行進。
每當秦軍占領一地，就會將部分移民留在此處，從而讓秦軍在進攻推進的過程中再無後顧之憂，同時也讓秦軍得以補充人力，與此同時，大批商賈在秦軍占領的區域進行商貿往來，也為軍隊的糧餉了充足的儲備。
趙佗也曾經曆過第一次進攻百越的戰爭，知道是屠睢的屠殺政策觸怒了當地土著才引起強烈反抗，他與任囂商議道“百越士兵生於山林之間，驍勇善戰，崇尚自由，比之匈奴騎兵猶有過之！並且，他們具有極強的報複心，前次主將屠睢設計殺死了他們的首領，他們便誓死報仇，將屠睢殺害！”
任囂見趙佗與自己的意見不謀而合，非常高興，問道“此番出擊當借鑒前番的經驗，吸取教訓，趙將軍有何破敵良策？”
“末將認為此番我們應當以懷柔之策應對，善待俘虜和百越之地的居民，這樣必能大大減小百越士卒的抵抗。”
任囂道“趙將軍言之有理，此番抓到的俘虜，一定要好生相待，然後放回，如此，一傳十，十傳百，他們必能知道我大秦的仁義，歸順並無害處！”
此時，西甌軍首領桀駿已經病死。西甌軍士卒雖然人人驍勇，但是麵對裝備精良，數量占絕對優勢的秦軍，數年的對抗也使得他們自身也傷亡慘重，存活者僅十之二三。
在這樣的優勢條件下，加上百越軍隊經第一次戰爭後已不足萬人，秦軍在百越的戰場上幾乎沒有遇到什麼阻力，大軍所過之處，勢如破竹，很快就擊潰了西甌部落的抵抗，迅速占領了西甌地區現在的桂江流域和西江流域，也就是現在的桂林、梧州和賀州以及玉林地區，皆屬於廣西省境內。
秦軍進入百越之地後，任囂命秦軍善待抓到的百越士卒，一律不準殺戮，款待之後悉數放回。對於百越之地的居民也是秋毫無犯。
起初，百越之地的士卒以為秦軍再次來犯會像上次一樣屠殺他們，因此非常仇恨秦軍。然而剛一交戰，百越士卒就發現秦軍並沒有進行屠殺，而是圍困他們，迫使他們投降。其中有些士卒被迫投降，但不久之後就被秦軍放回，他們回來後都說秦軍此番不但沒有殺戮，還給他們衣食，厚待他們。
慢慢的，秦軍仁義的名聲便傳開了，百越士卒聽聞秦軍善待百越之地的居民，都放棄抵抗，爭相歸附。
僅用半年時間，秦軍便占領了百越之地全境，任囂和趙佗命秦軍對當地居民不得有絲毫侵犯，對漢人和百越人一視同仁。
始皇帝遂任命任囂鎮守百越之地，為防止百越人造反，三十萬秦軍暫不撤回，在那裡設置桂林郡、象郡、南海郡。此後，凡是獲罪應當流徙的人，都被派到那裡去戍守。
所謂的三征百越，就是第三次秦朝在百越地區發動的戰爭，就是趙佗於公元前210年對甌駱發動的進攻，不過這次的進攻目的主要是以撫民為主，在曆史學家看來，所謂的第三次戰爭，其實就是第二次戰爭的延續而已。
當百越被納入秦朝版圖後，我國國土麵積迅速增加了百多萬平方公裡，各民族之間不斷發生文明的碰撞和交流，促進了中華民族的融合，也為百越兩廣地區的開發和建設奠定了基礎，使得後世王朝越來越重視百越兩廣地區，慢慢建立起了經濟貿易路線和相關的稅收製度，對中國的海洋文化有深遠影響。
在百越設立郡縣製後，大量移民湧入百越地區，與當地人通婚，使得百越文化和中原文化相結合，最終形成了獨特的兩廣文化。
同時新道和靈渠的開通，更進一步加強了百越地區和內地的聯係，打破原有的閉塞局麵，對百越地區的開發起到了極其重要的作用。
不過終歸有利也有弊，秦朝平定百越，損兵折將三十餘萬人，在修築新道靈渠過程中，更投入不計其數的民夫，再加上戰爭中所耗費的資源，秦朝國力損耗嚴重。同時為防止百越反抗力量死灰複燃，秦朝在百越地區投入不少軍事力量，此舉也嚴重地限製了秦朝的軍事部署，使得秦朝末年沒有足夠軍事實力鎮壓起義叛亂。在秦朝末年叛亂時期，在趙佗的控製之下，百越地區的三十萬秦軍都無任何動靜，可以說這有其本人的私心，但另一方麵也極大程度上加強了對百越地區的控製。
秦三征百越，終究是利大於弊的，自百越地區被劃入秦朝版圖後，後續曆朝曆代越來越重視百越地區，到了漢朝，整個百越地區都劃歸於九州中的揚州。東漢未年改置交州，晉朝重新將劃屬揚州，南漢後又劃屬交州。此後百越地區長期置於揚州與交州州域，真正融入了中華民族，為中華民族的發展不可忽視的巨大貢獻。
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