智伯驕而輕敵，這樣我們畏懼而互相親近；以軍隊的兵將聯合在一起，對待輕敵之人，智氏之命運一定不長了。《周書》雲“想要打敗它，一定要暫且幫助它。想奪取他一些什麼，得先給予。宗主不如暫且把萬戶土地奉獻，以驕智伯，然後可以選擇朋友而共同謀取智氏了，奈何獨自以我們為智氏箭靶乎！”魏桓子說“對啊好。”又把萬戶居民的城鎮奉獻給智伯。
智伯又向趙襄子索要蔡、皋狼之地，趙襄子不給予。智伯怒，率領韓、魏之甲士以攻趙氏。趙襄子將要逃亡，說“我們可以到何處呢？”隨從左右說“距離長子近，而且城牆堅固適用。趙襄子說“百姓勞疲竭力完成城牆，又要他們撲倒而死為我守城，誰能和我同心？”隨從說“邯鄲之倉庫殷實富足。”趙襄子說“搜刮百姓民脂民膏以把自己的窟窿填滿，又因我而丟掉性命，誰會和我同心呢？”前往晉陽吧，先主之隸屬也，尹鐸寬以待人，百姓一定和我們同心協力共渡難關。”於是前往晉陽。
智伯、韓康子、魏桓子三家派國內的人圍住晉陽而引水灌城，城牆隻剩下六尺沒有被浸泡；灶淹沒於水中，日久致孳生青蛙，百姓仍是沒有叛意。智伯巡視水勢，魏桓子為他駕禦車馬，韓康子乘車陪坐在右麵，古時乘車，尊者在左，禦者在中，又一人在右，稱車右或驂乘。由武士充任，負責警衛。智伯說“我如今才知道水可以讓人亡國，魏桓子用胳膊肘碰韓康子胳膊肘，韓康子踩魏桓子的腳背，暗中示意，互結其謀。以汾水可以灌溉魏國都城安邑，絳水還可以灌溉韓國都城平陽。智氏家臣絺疵對智伯說“韓氏、魏氏一定會謀反了。”智伯說“疵子，為什麼知道會謀反？”絺疵說“以人之常情所知曉。我們從韓、魏調集精兵強將來圍攻趙氏，趙氏滅亡，下次災難一定會牽連韓、魏了。現在約定滅掉趙氏三分趙國土地，晉陽城僅差六尺就被水淹沒，城內人吃馬料，攻克晉陽城指日可待，而韓康子、魏桓子沒有愉悅的心情，有憂愁的臉色，不是造反而是什麼？”到了明天，智伯把絺疵所說的話告訴韓康子、魏桓子二人，二人說“這個人是挑撥離間之人想要為趙氏做說客，使宗主懷疑韓氏、魏氏二家而鬆懈於攻擊趙氏。不是這樣，我們二家難道不要趙氏的土地好處，而想要做危險而不可成的事情嗎？”二人說完離開，絺疵進來說“宗主為什麼拿臣所說告訴韓魏二人呢？”智伯說“疵子為什麼知道？”絺疵回答說“臣見他們細看臣而很快地走，因為他們知道，知道臣看穿他們的心思。”智伯不悔改。絺疵請求出使到齊國。
趙襄子派張孟談秘密地出城韓康子，魏桓子，說“臣聽聞唇亡齒寒。現在智伯率領韓、魏二家以攻趙家，趙滅亡則會輪到韓、魏為第二了。”韓、魏二人說“我們心裡知道這是當然的；恐怕事情沒有達到而消息謀泄，則災禍就會降臨了。”張孟談說“計出自二位宗主之口，入臣之耳，有什麼損傷！於是二人秘密地與張孟談商量盟約，約定起事時間而遣送張孟談回城內。趙襄子夜晚派人殺掉河堤官員，而決水製造水患而灌智伯軍營。智伯軍隊救水而混亂，韓康子、魏桓子二家從左右兩翼夾攻智伯軍隊，趙襄子率領士兵襲擊智伯正麵軍隊，大敗智伯軍隊，於是殺掉智伯，儘滅智氏之族人，唯有輔果得以幸免於難。
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