於是拋棄步兵，與輕裝精銳的士卒一日行兩日之路程同時進行追擊敵人。孫臏推測魏國軍隊行程，當日落時到達馬陵。馬陵道狹窄而旁多險要之處，可以伏兵。於是砍伐大樹，削去樹皮而書寫說“龐涓死此樹下！”於是下令齊國軍隊善於射箭在道路兩旁埋伏等待敵人萬箭齊發，預測時間日落的時候見到火光點燃而萬箭齊發。龐涓果然傍晚時分到被砍削的樹下，看到白色樹乾上寫的字，以火照亮黑夜。還沒有讀完，萬箭齊發，魏國軍隊大亂隊伍相繼失去性命。龐涓自知沒有計謀可以施展軍隊也一敗塗地，於是自刎，說“遂成豎子之名！”齊國因乘勝大破魏國軍隊，俘獲魏國太子申。
成侯鄒忌討厭田忌，讓人拿著十金，在街市求簽問卜，說“我，田忌的奴仆，我們將軍三戰三勝，想要奪取政權，能夠成功嗎？”算卦之人剛要出城，因派人捉拿。田忌不能證明自身清白，率領隨從攻打臨淄，要求交出成侯，沒有攻下臨淄，逃亡楚國。
顯王二十九年，辛巳，公元前340年
衛鞅對秦孝公說“秦國與魏國，譬如人有要害處的禍患，不是魏國並吞秦國，就是秦國吞並魏國。為什麼？魏國居住嶺險要的地方西麵，首都在安邑，與秦國黃河為交界處，然而獨自據有山以東有利條件。勝過彆國則向西入侵秦國，處境艱難則向東保存故土。現在因君主賢聖，秦國賴以興盛；然而魏國這幾年被齊國打敗，各國諸侯背叛與齊國盟約，可以因此時討伐魏國，魏國不能支撐下去，一定向東遷徙。然後秦國占據魏國國土地勢險要，向東以控製各國諸侯，這是帝王之業。”秦孝公聽從建議，派衛鞅率領秦國軍隊討伐魏國。魏國派公子卬率領齊國軍隊抵抗。軍隊已經相距不到百裡，衛鞅派使者把書信交付給公子卬說“我從前與公子親近友善，現在都為兩國將領，不忍心互相攻擊，可與公子當麵相見簽訂盟約，暢飲美酒而停戰，以安定、秦、魏之百姓。”公子卬也以為是這樣，於是互相見麵，盟約已經簽下，暢飲美酒。然而衛鞅埋伏武裝的士兵，襲擊俘獲公子卬，趁著機會攻擊魏國軍隊，魏國軍隊遭受慘重失敗。魏惠王恐怕，派使者獻黃河西麵土地於秦國以求息爭而歸和平。因而離開安邑，遷移首都大梁。於是歎息說“我恨不用公叔痤之言！”
秦國封衛鞅商於十五個城鎮，號稱為商君。
齊、趙二國討伐魏國。
楚國楚宣王熊良夫已故，他的兒子熊商即位，這就是楚威王。
顯王三十一年，癸未，公元前338年
秦國秦孝公已故，他的兒子嬴駟即位，這就秦惠文王。公子虔黨羽報告君主商君想要造反，派遣官員捉拿商君，商君逃亡魏國，魏國人不容納，又回到秦國。商君於是與左右隨從來到商於，率領軍隊向北攻擊鄭國。
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