廣陵人召平為陳王陳勝攻擊廣陵，沒有攻下。
聽聞陳勝戰敗逃走，章邯將要到，乃渡過長江，假托陳王詔令，拜項梁為楚上柱國，說“江東已經平定，當務之急引兵向西攻擊秦國！”
項梁乃以八千人渡長江而向西。
聽聞陳嬰已經攻下東陽，讓使者想要與陳嬰聯合一同向西。
陳嬰者，以前東陽令史，居住縣中，一向誠信謹慎，被人們稱為有德行的人。
東陽少年殺掉其縣令，相聚得二萬人，想要立陳嬰為王。
陳嬰母親告訴陳嬰說“從我為你家少婦，不曾聽聞你祖上有達官貴人。
現在突然得顯赫的名聲，不詳之兆；不如有所歸屬。
事情成功，仍然得封侯；事情失敗，容易以逃走，不是世間所指出姓名者。”
陳嬰不敢自立為王，告訴其軍吏說“項氏世世代代將軍之家，家喻戶曉於楚國，現在想要舉大事，將領不是其人不可。
我倚仗名門望族，亡秦一定了！”
其軍隊聽從陳嬰，乃以軍隊歸屬項梁。
英布已經攻破秦軍，引兵而向東；聽聞項梁向西渡淮河，英布與蒲將軍都以其軍隊歸屬項梁。
項梁軍隊總共六七萬人，軍隊駐紮下邳。
楚王景駒、秦嘉軍隊駐紮彭城東，想要以地形抵禦敵人。
項梁告訴軍吏說“陳王陳勝首先起事，作戰不利，沒有聽聞所在何處。現在秦嘉背叛陳勝而立景駒，大逆無道！”
乃進兵攻擊秦嘉，秦嘉軍隊戰敗逃走。
項梁追擊，到胡陵，秦嘉還戰。一日，秦嘉戰死沙場，軍隊投降項梁；景駒逃亡他鄉而死梁地。
項梁已經吞並秦嘉軍隊，軍隊駐紮胡陵，將要引軍而向西。
章邯軍隊到栗，項梁讓彆將朱雞石、餘樊君與章邯軍隊交戰。
餘樊君戰死沙場，朱雞石軍隊戰敗，逃跑胡陵。
項梁乃引兵進入薛，誅殺朱雞石。
劉邦隨從的騎兵一百餘前往拜見項梁，項梁給予劉邦士兵五千人，五大夫將十人。沛公劉邦返回，引兵攻擊豐，拔下此城。
雍齒逃奔魏國。
項梁讓項羽彆將道路攻擊襄城，襄城堅守拔不下；等到拔掉襄城，都活埋，返回報告項梁。
項梁聽聞陳王陳勝已經死了，召集諸位彆將在薛會合計議大事，沛公劉邦也前往。
居鄛人範增，年紀七十，一向居住家中，喜愛奇計，前往遊說項梁說“陳勝戰敗，本來應該。秦滅六國，楚最無罪。從楚懷王進入秦一去不複返，楚國人憐憫直到今天。
所以楚南公說“楚雖三戶，亡秦必楚。現在陳勝首先起事，不立楚國後嗣而自立為王，其勢力不長久。
現在君起事江東，楚很多人如群蜂飛舞，紛然並起的將軍都爭先恐後依附君者，因為君世世代代楚國將軍之家，為能再立楚國後嗣為王。”
於是項梁同意其言，乃尋求得楚懷王孫子熊心於民間，為人看守羊群。
夏天，立以為楚懷王，順從民眾的願望。
陳嬰為上柱國，封五縣，與楚懷王定首都盱眙。項梁自號為武信君。
張良遊說項梁說“君已經立楚國宗室後嗣，然而韓國諸位韓公子橫陽君韓成最賢，可立為王，越加樹立黨羽。”
項梁讓張良尋求韓成，立以為韓王，任用張良為司徒，與韓王率領一千餘人向西掠奪韓地，得數城，秦師往往再奪取之；往來為遊兵潁川。
章邯已經攻破陳勝，乃進兵攻擊魏王於臨濟。魏王讓周市出城，請求救兵於齊國、楚國。
齊王田儋及楚將項它都率領士兵跟隨周市拯救魏國。
章邯夜晚銜枚疾走攻擊，大破齊、楚軍於臨濟下，殺死齊王田儋及周市。
魏王魏咎為其百姓約請投降，約定完畢，親自焚燒而死。其弟弟魏豹逃跑楚國，楚懷王給予魏豹數千人，再掠奪魏地。
齊國田榮收集其兄長田儋餘兵，向東走東阿，章邯追擊包圍。
齊國人聽聞田儋死，乃立以前齊王建弟弟田假為齊王，田角為宰相，田角弟弟田間為將軍，以抵禦諸侯。
秋天，七月，久下不停的大雨。
武信君引兵攻擊亢父，聽聞田榮危急關頭，
乃引兵攻擊大破章邯軍隊於東阿下，章邯逃走而向西。田榮向東返回齊國。
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