武信君項梁獨自率領士兵追擊敗北秦軍，讓項羽、沛公劉邦另外道路攻擊城陽，屠城。
楚軍駐紮濮陽東，再次與章邯交戰，又攻破秦師。章邯再次振作，守衛濮陽，四周以水環繞。
沛公、項羽離去，攻擊定陶。
八月，攻擊驅逐齊王田假，田假逃跑楚國，田角逃跑趙國。田間之前求救於趙國，因此停留不敢返回齊國。
田榮乃立田儋兒子田市為齊王，田榮擔任宰相，田橫為將軍，平定齊地。章邯士兵越加繁盛，項梁數次讓使者告知齊國、趙國，發兵一起攻擊章邯。
田榮說“楚國殺田假，趙國殺田角、田間，乃出兵。”楚國、趙國不許。田榮勃然大怒，最終不肯出兵。
郎中令趙高倚仗二世皇帝恩寵專橫放肆，以私怨誅殺人很多，恐怕大臣入朝奏事言之，乃遊說二世皇帝說“天子之所以尊貴者，僅以聽到聲音，群臣沒有見其麵緣故。
況且陛下年少，不必全部通曉諸事。現在居坐朝廷，賞罰不當之處者，則暴露短處於大臣，非所以示神明於天下也。
陛下不如不理政事居住禁中，與臣及侍中習法者待事，事來有以揆之。如此，則大臣不敢奏複雜難斷的案件，天下稱讚英明的天子了。”
二世皇帝用其計策，乃不坐朝廷見大臣，經常居住禁中。趙高侍中當權，政事都取決於趙高。
趙高聽聞李斯以為責備的話，乃拜見丞相李斯說“關東群盜很多，現在皇帝著急，越發徭役，建築阿房宮，聚集狗馬無用之物品。臣想要勸諫，為地位卑賤，此實在適合君侯之事。君為什麼不勸諫？”
李斯說“本來就是，我想要言很長時間了。現在皇帝不坐朝廷，經常居住深宮。我所言者，不可傳到深宮。想要見皇帝，沒有空隙。”
趙高說“如果君能勸諫，請為君侯皇帝空隙時間，告訴君。”
於是趙高等待二世皇帝方才飲宴作樂，婦女居麵前，讓人告訴丞相李斯說“皇帝方才空隙時間，可以奏事。”
丞相到宮門上謁皇帝。如此者三次。二世皇帝勃然大怒說“我平常很多休閒日子，丞相不來；我方才宴飲，丞相往往來請事！丞相難道因為我年少啊，並且原來就輕視我嗎？”
趙高趁機說“沙丘之謀劃，丞相參與了。現在陛下已經立為皇帝，而丞相地位沒有進一步，此其心意也希望劃分土地而稱王了。
況且陛下不問臣，臣不敢言。丞相排行長子李由為三川郡守，楚國盜賊陳勝等人都是丞相近鄰的縣之男子，因為這個緣故楚國盜賊公然行動，經過三川城，郡守不肯攻擊。
趙高聽聞其文書互相往來，沒有得其審訊，所以未敢讓皇帝聽聞。況且丞相居外，權力高於陛下。”二世皇帝以為正確，想要審查宰相，恐怕其不清楚，乃先讓人查驗三川郡守與盜賊通狀。
李斯聽聞，因此上書說趙高晤缺點說“趙高專權，擅作威福生殺由己，與陛下無異。
從前田常在齊簡公齊國擔任宰相，竊其恩威，下得百姓，上得群臣，最終弑齊簡公而奪取齊國，此天下所明明知道的。
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