旅店老板不聽妻子的勸告，妻子勸他喝酒，等他喝醉了就把他捆綁起來。召集來的成年男子都離開之後，旅店老板娘乃殺隻雞做飯用來招待貴客。
第二天，漢武帝返回宮中，召見那位婦人，賞賜千兩黃金，官拜其丈夫為羽林郎。後來就為外出巡遊設立了秘密的更衣休息的地方，從宣曲宮以南設立了十二處地方，夜晚投宿在長楊、五柞等宮殿。
漢武帝因為道路遙遠身體勞苦，又給百姓帶來災禍，就讓太中大夫吾丘壽王把阿城以南，盩厔以東，宜春以西，丈量版圖麵積統計人口、田畝價格等以登記成冊，想要把它沒收修建成上林苑，連接終南山。
漢武帝下詔，中尉、左右內史上報各屬縣未墾種的荒地，想用荒地來補償鄂縣、杜縣的百姓。吾丘壽王辦完事情回來向漢武帝報告，漢武帝非常高興連連叫好。
這時東方朔在漢武帝身旁，直言規勸說“臣以為不可修建上林苑的理由有三，終南山，是天下的險阻。漢朝建國以後，離開了三河之地，在霸水、滻水以西，涇河、渭河以南建立都城，這就是所謂的天下陸海之地，秦王朝之所以能用它降服西戎，兼並崤山以東的地區。
這一帶大山出產玉石、金、銀、銅、鐵、好木材，各種工匠用它們做原料，百姓靠他們生活。又出產粳、稻、梨、栗、桑、麻、竹箭，土地適宜種植薑、芋頭，水中有許多青蛙、魚類，貧窮的人可以人人享有富足安康。沒有饑寒之憂；所以酆水、鎬水之間，號稱肥沃之地，每畝土地價值一黃金。
現在把這一片土地規劃成上林苑，斷絕池塘水澤之財利而奪取百姓肥沃之地，在上減少了國家財政的費用，在下奪取農桑生產，這是其一。荊棘之林蔓延，擴大狐狸、野兔、大虎活動範圍，挖百姓墳墓，拆除百姓房屋，讓幼童懷戀故土而憂愁，老年人淚流滿麵而悲傷，這是其二。
開拓土地建造上林苑，周圍築牆以作為禁苑。策馬奔馳從東向西，驅使車子從南到北，有深溝大渠。為了一天的快樂興趣，不值得無限富貴的天子前去犯險。這是其三。
殷修建了內有九市宮而諸侯背叛，楚靈王修建章華台而楚國百姓四散奔逃，秦修建阿房宮而天下大亂。
愚臣隻是糞土，貿然違抗陛下旨意，罪當萬死！”漢武帝乃官拜東方朔為太中大夫，給予事中官銜，賞賜黃金百斤。但是漢武帝仍然按照吾丘壽王的報告開始興建上林苑。
漢武帝又喜歡親自出手擊殺熊、野豬，策馬追逐野獸。司馬相如上書勸諫說“臣聽說物有族類而能力不相同，所以力量要稱讚烏獲，敏捷要說慶忌，勇猛要歸於孟賁、夏育，愚臣私下以為人確實有壯士勇士，獸類也應該是這樣。
現在陛下喜愛攀登險峻的山陵，射殺猛獸，萬一突然遇到健壯有力凶獸，沒有藏身之地而驚起，拚死冒犯陛下出行時的侍從車，車子來不及調轉車頭，人們來不及施展高明巧妙的計策，即使有烏獲、逄蒙之巧計，也來不及使用，枯木朽株，全都成為障礙了。這就像胡人、越人出現在京城，而羌人、夷人靠近陛下車子，難道不危險嗎！
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