天啟實錄！
韋蓮兒進宮接受武則天的接見，並被封為太子妃。太平公主從太平觀中還俗，武則天準備為其選一個才貌雙全的駙馬。李顯和太平公主的喜事共同舉辦，雙喜臨門，李顯娶了韋蓮兒，太平嫁給了薛紹。李治突然準備要到嵩山封禪，並想要將皇宮遷回長安，武則天感到有些驚恐。李治和武則天前往嵩山，李顯被留在洛陽監國，此時韋蓮兒顯示出了她的野心。李治在前往嵩山的途中病倒。此時李顯和上官婉兒由於長時間在一起理政，也產生了曖昧關係。
李治回到洛陽，準備大赦天下。李治頒布完遺詔，沒有回到長安就病逝了。在李治生命最後的日子裡，武則天儘心儘意侍奉在他身邊，兩人相親相愛，相濡以沫。處理完李治的喪事，武則天把李顯扶上了帝位，是為中宗。武則天把朝政交給了李顯，她自己完全沉浸在失去李治的哀傷中。上官婉兒對武則天日益敬慕。李顯是極其平庸之人，登基之後不僅置武則天之前的建言十二事不顧，還在朝堂之上與裴炎對著乾，一時之間，李顯陷入了兩難境地，武則天又開始出山，乾預朝政。
朝中裴炎專權，而武則天也有自己的勢力，想要乾一番大事的李顯顯得勢單力薄。李顯對皇後韋氏言聽計從。韋皇後是個貪得無厭之人，她向李顯提出要把父親提為宰相，家人全部封官進爵，甚至連奶媽的兒子也要封為五品官。李顯全部答應，上官婉兒得知後，去勸李顯要把目光放得長遠一些，韋皇後反而把上官婉兒痛罵了一頓，上官婉兒對李顯和韋皇後很是失望。
宰相裴炎把李顯要大封韋皇後家族一事稟報給武則天，武則天大怒，指斥李顯敗壞綱紀，決定廢去李顯。武則天召集眾大臣，宣布廢李顯為廬陵王，李顯隻當了兩個月的皇帝就下了台，李旦被立為新皇。李旦忠厚老實，見幾個兄弟都沒好下場，在武則天麵前戰戰兢兢，任由武則天管理朝政。從此，武則天在紫宸殿內視朝聽政，睿宗這個皇帝形同虛設。為了獨掌大權，打壓李姓皇族勢力，武則天把武承嗣提升為宰相，重用武姓，李家王朝眼看就要被武家所取代。朝廷的變故全都傳到遠在巴州的李賢那裡，他眼看著母親把弟兄們一個個都處置掉，心裡悲傷，讀著之前自己所創作的黃台歌詞種瓜黃台下，瓜熟子離離。一摘使瓜好，再摘使瓜稀。三摘猶可為，四摘抱蔓歸。在個人情感方麵，武則天感到越來越寂寞和孤獨。跟她最貼心的女兒太平公主知道母親最缺什麼，開始為她母親物色情人。
太平公主將馮寶獻給了武則天，武則天賜名薛懷義。流放巴州的李賢，嘗嘗感到心裡害怕，日夜擔心母親會派人殺他，最後竟至心理變態，常常換上女人的衣服，把自己扮作一個婢女，而且沒夜睡覺換一個地方，躲避刺殺。武則天聽後心裡悲涼，想安慰這個兒子，便派左金吾將軍丘神績專門去巴州，代她探視李賢，同時讓他帶過去一壺酒。不料，丘神績誤會了武則天的意思，他以為武則天讓他去探視李賢，實際上是要毒死李賢，因為此時揚州有人準備謀反，打得正是李賢的旗號。於是，丘神績到了巴州，要李賢反省做了什麼不忠不孝之事。李賢也誤會了丘神績的意思，以為母親是要殺他，於是在恐懼和絕望中，李賢拔刀自儘。李賢的死讓武則天悲痛欲絕，她為自己的兒子舉行了盛大的國葬，同時將丘神績發配邊疆。
武則天還沉浸在喪子的哀痛中時，一場叛亂突然爆發了。徐敬業在揚州起兵，諸多李姓皇族都參加了討伐武則天的大軍，形勢急轉直下。一次，蘇良嗣在上朝路上遇到了薛懷義，薛懷義對蘇良嗣傲慢無禮，蘇良嗣因而大怒，命令左右的人把薛懷義拽下去，打了數十個耳光。武則天知道了這件事情後，對薛懷義禪師應該從北門而入，南衙是宰相往來的，你彆冒犯他們啊。監察禦史薛仲璋請求前往揚州調查徐敬業謀反的事，實際上他去揚州是跟徐敬業等人彙合，決定與他們裡應外合，一同謀反。徐敬業假造聖旨，把揚州的軍政大權掌握在手裡，調集軍隊後一舉起事。徐敬業還發布了由駱賓王寫的傳檄天下文，頓時朝野震動，廣為傳頌。
武則天對駱賓王的文采讚歎不已，差人出錢將其的詩篇集結出版，上官婉兒和眾大臣全被武則天的胸襟和氣度震懾。在朝堂之上，武則天運籌帷幄，準備將叛軍一舉剿滅。徐敬業的叛軍節節勝利，眼看就要逼近京城了。此時在朝堂之上，裴炎道徐敬業打的旗號是匡複廬陵王，隻要武則天歸政於廬陵王李顯，徐敬業便會不討自平。武則天洞察到裴炎跟徐敬業等人有牽連，便差人監視裴炎。而徐敬業也派駱賓王去京城秘密聯絡宰相裴炎，一舉武則天。為了讓裴炎上鉤，駱賓王精心設計了一個圈套，他讓孩在裴炎宅院門口唱一首兒歌一片火，兩片火，緋衣兒當殿坐。駱賓王去見裴炎，閒談中提及這手兒歌，駱賓王為裴炎解釋，“緋衣”就是“裴”字，“一片火，兩片火”是“炎”字，“當殿坐”是裴炎當有天下。裴炎聽了大喜，認為自己將命中大貴，便答應駱賓王裡應外合。駱賓王策劃了一個陰謀，他讓裴炎想法讓武則天出遊龍門，然後派人埋伏突襲，乾掉武則天。而已經看出裴炎有陰謀的武則天明裡答應裴炎要去龍門，暗裡卻調動了重兵前往剿滅埋伏的叛軍。回到宮中的武則天瞬間將裴炎逮捕。
朝廷上的大臣集體懇求武則天赦免裴炎，武則天讓狄仁傑負責審理裴炎的謀反罪，裴炎被處斬。經過一番苦戰，武則天終於扭轉乾坤，取得了戰爭的勝利，叛軍終於被控製住了。敗退之後的徐敬業及其家人被部下殺死。武則天大赦天下，除了參與叛亂的幾個頭目之外，赦免了其他所有的叛軍。而失敗後的駱賓王開始雲遊四海。睿宗李旦寫了辭皇帝書，懇求母親當皇帝。而武則天並不急於登基為王，而是指示武承嗣大造輿論，武承嗣導演“天授聖圖”的好戲，薛懷義也不甘落後，與高僧一起炮製大雲經，武則天是天女下凡，佛祖讓她代替李唐做皇帝，一統天下。李旦再辭皇帝，自願降為皇嗣，並改為武姓。武則天終於登上了則天門，舉行盛大的登基典禮，她成為了中國第一個也是唯一一個正統的女皇帝，並改國號為周。