王世充，本姓支，字行滿，西域析支人，氐族，隋朝末年群雄之一，汴州長史支收之子。涉獵經史，愛好兵法，屢建軍功，拜兵部員外郎、儀同三司。隋煬帝年間，負責修建江都宮，參與平定楊玄感叛亂以及各地民變各地，發展河南地區的勢力，攻打李密領導的瓦崗起義軍戰敗進入洛陽。得知隋煬帝被殺後，越王楊侗即位，封為鄭國公，領軍大破李密，招降瓦崗眾將，之後廢主自立，建立鄭國，年號開明。秦王李世民攻破洛陽，率部投降，免死流放蜀地，途中為仇人獨孤修德所殺。
王世充，本來姓支，是西域的胡人，寄居在新豐，祖父支頹耨早逝，父親支收跟隨他的改嫁到霸城王氏的母親生活，因而就改為姓王，官至汴州長史。廣泛涉獵經史，尤其愛好兵法以及卜卦算命、推算天文曆法方麵的學問，開皇年間，按戰功被授予儀同三司的官職，接著提升為兵部員外郎。善於向朝廷陳事進言，通曉各種律令條文，常利用法律條文徇私作弊，隨心所欲。有時候有人批駁他，他就巧言詭辯文過飾非，言辭激烈，人們雖然明知他不正確，又沒有誰能使他認錯。
大業年間，提拔為江都丞，兼任江都宮監，當時煬帝多次巡視江都，王世充善於觀察煬帝的臉色，奉承諂媚順從他的心意，每次上朝談論政事，煬帝總是說好。於是，製作玉石雕刻和風景彩畫，詐稱遠方的珍貴工藝品，獻給煬帝討好，因此煬帝更加寵信他。王世充知道隋朝的政局將會混亂，就暗地結交英雄豪傑，廣泛收買人心，那些犯罪坐牢的人，都用曲解法律的辦法予以釋放，從而顯示私人的恩惠。
楊玄感乘煬帝親征高句麗，國內空虛之機，突然叛亂，進攻東都洛陽。當時，各地有不少人打著響應楊玄感的旗號起兵，在江都附近就有餘杭的劉元進、昆山的朱燮、常熟的管崇三支起義軍，後來這三支隊伍更聯合起來，共推劉元進為主，占據吳郡，稱天子，立百官。煬帝派了大將吐萬緒、魚俱羅鎮壓，這二人都是身經百戰的老將，鎮壓到這年年底，隋兵基本取得了勝利，擊斃了管崇，並把劉元進和朱燮圍困在建安。
由於連續作戰，將士勞累，這兩員將領請求暫時休兵一段時間，不知是誰向隋煬帝進讒言，說該二人故意不進攻，有不臣之心。煬帝大怒，即刻將吐、魚二人撤職法辦，隨後隋煬帝任命王世充指揮進攻劉元進，並在淮南征募了數萬新兵，交王世充指揮。這批淮南兵後來成為王世充的子弟兵，是他起家的資本。王世充以生力軍進攻劉元進、朱燮，連戰皆捷，劉、朱先後戰死，但仍有不少餘部散在各處為盜。王世充找了個黃道吉日，集合有關人員，到通玄寺的佛像前焚香立誓，約定降者不殺，劉元進的餘部聽說後，紛紛投降，不到一個月，王世充就平定了吳郡。不料，王世充背信棄義，大局已定後，把所有投降的共三萬餘人全部坑殺。
齊郡的義軍統帥孟讓，從山東長白山出發侵犯各個州郡，到盱眙，發展到十多萬人馬。王世充率領部隊抵禦，以都梁山為據點，設置五道營柵，敵我相對而不交戰，還揚言撤退，部隊表現出疲憊不堪毫無戰鬥力的樣子。孟讓恥笑地說“王世充是個隻懂法令條文的小官，哪能帶兵打仗？我要活捉他，一直打到江都去。”這時，當地百姓都住進了部隊營壘，遍地沒有東西可搶，叛軍慢慢地沒有吃的，又為營柵擋住道路而傷腦筋，不能向南方進軍，就分兵包圍王世充的五處營柵。王世充每天出兵打一下，表麵裝作失利，跑回營柵，像這樣搞了好幾天，孟讓更加小看他，就慢慢分派人馬到南邊去搜搶財物，留下的兵力隻夠圍住營柵。王世充知道敵人放鬆了警惕，就在軍營中填平了灶坑，拆下了帷帳，擺設起方陣，四麵朝外，拔掉柵欄出擊，奮力作戰，大敗敵軍，孟讓帶著幾十個人悄悄逃走了，殺死了一萬多人，俘虜了十多萬人。煬帝認為王世充有將帥的才乾謀略，又派他率領部隊討伐各個小股叛軍，所到之處全部蕩平。
突厥在雁門圍困了煬帝，王世充帶領江都的全部人馬準備到雁門赴救國難，在隊伍裡蓬頭垢麵，痛哭得失去常態，日夜不脫盔甲，躺在草上睡覺，煬帝聽到這些，認為他忠誠，更信任他，升任江都通守。當時，厭次人格謙當了多年盜匪，帶著十多萬人活動，被太仆卿楊義臣殺掉，王世充統率部隊攻打格謙的殘存隊伍，打敗了他們，又出兵到南陽攻打盧明月，俘虜了好幾萬人，班師回到江都，煬帝非常高興，親自舉杯賞賜他。
瓦崗軍李密、翟讓猛攻東都洛陽，多次擊敗守軍，洛陽求救的文書雪片般飛到江都，煬帝不得已，調全國各地精兵救援洛陽，在各路援軍中就有江都通守王世充，率領的江淮勁卒二萬人。由於這次軍事行動的總指揮薛世雄，在進軍途中於河間七裡井意外地被河北起義軍竇建德殲滅，煬帝任命王世充繼任援洛大軍的總指揮。王世充等各路援軍齊集洛陽，使隋在洛陽的兵力達到十餘萬，王世充出兵向李密挑戰，雙方在洛口對陣，兩軍前後交戰一百多次，還不分勝負。
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煬帝又派人到部隊任命王世充為將軍，催促打敗李密，王世充帶領部隊渡過洛水跟李密作戰，吃了敗仗，被淹死了一萬多人，就率領餘部返回河陽，碰上天氣寒冷大雪紛飛，沿途凍死了好幾萬人，等到抵達河陽，隻剩一千來人。王世充自我囚禁起來請罪，越王楊侗派遣使者釋放了他，召回洛陽，駐紮在含嘉倉城，收集逃散的士卒，又有了一萬多人。
宇文化及在江都叛亂，隋煬帝被弑，煬帝駕崩的消息傳到洛陽，越王侗於是作為皇位繼承人被擁立為皇帝，年號皇泰，在後來的曆史中被稱為皇泰主。王世充被皇泰主封為鄭國公，與段達、元文都等其他六人共同輔政，時人稱為“七貴”。皇泰主登基時，洛陽已被李密重重包圍，有效統治範圍隻有洛陽一城，宇文化及的叛軍到達洛陽郊外，意圖攻克洛陽作為根據地。
元文都對盧楚等人說“如今宇文化及殺君叛逆，仇未報，恥未雪，我雖然複仇心切，但力不從心。從國家大局考慮，不如用高官籠絡李密，拿國庫的資財暫時利誘他，讓李密去攻打宇文化及，使得兩夥叛軍自相殘殺，宇文化及被打敗後，李密的兵馬必然也疲憊不堪了。再說李密的士卒得到了朝廷的獎賞，擔任著朝廷官職，朝廷多跟他們建立感情，容易運用離間之計，我們的軍隊養精蓄銳來鑽他們疲憊困乏的空子，那麼李密也是可以對付的。”盧楚等人認為應當如此。當天就派使者授予李密太尉、尚書令的官職，命令他討伐宇文化及。
李密於是向朝廷稱臣，接受朝廷命令，帶兵到黎陽抵禦宇文化及，凡是打了勝仗就派遣使者向朝廷報捷，人們都很高興。王世充單單對他手下的各將領說“元文都那幫人，寫寫畫畫，文官而已，我看事態的趨勢，一定會被李密抓起來。再說我的部隊多次跟李密作戰，殺死他的父兄子弟，前前後後已經很多，一旦成為他的下屬，我們這些人就沒有生路了！”說這番話是為了激怒他的將士們。元文都知道後非常恐懼，跟盧楚等人商議，趁王世充上朝的時候，布下伏兵殺掉他，已經約定時間了。納言段達平庸怯懦，害怕這事辦不成功，就派他的女婿張誌把盧楚等人的計謀告訴了王世充。
當天夜晚，王世充帶領人馬包圍宮城，將軍費曜、田闍等人在東太陽門外迎戰，費曜戰敗，王世充奪取城門衝了進去，將軍皇甫無逸隻身逃脫，抓住盧楚殺了。這時皇宮大門緊閉，王世充派人敲著宮門對皇泰主說“元文都他們要挾持陛下投降李密，段達得知後告訴了我，我不敢背叛朝廷，是來討伐背叛朝廷的人。”開始，元文都聽到發生變故，來到乾陽殿伺候皇泰主，指揮部隊保衛，命令將士們憑借城池抵禦兵變。段達詐稱皇泰主的命令捉住元文都押送給王世充，一到就亂棍打死。段達又詐稱皇泰主的命令，打開宮門迎接王世充，王世充派人換下了宮中的全部警衛人員，然後拜見皇泰主謝罪，說“元文都等人犯下說不完的罪行，陰謀製造內亂，情況緊急才采取這種辦法，我是不敢背叛國家的。”皇泰主跟他盟誓。當天，升任尚書左仆射，總管監督朝廷內外各項軍務。王世充離開含嘉城，搬進尚書省官署居住，獨攬朝政大權。任命他的哥哥王世惲為內史令，住進皇宮，侄子後輩都握有兵權，鎮守各地城鎮。
沒過多久，李密打敗宇文化及班師回朝，他的精兵駿馬多半戰死，剩下的疲勞困乏。王世充想乘機攻打他，又怕人心不齊，就借助鬼神征兆，說是夢見了周公。於是在洛水岸邊修建了周公祠，叫巫師宣揚周公命令尚書左仆射趕快討伐李密，會立大功，不然兵士們就會全部死於瘟疫。王世充的兵士多半是楚地人，習俗上相信欺騙迷惑人心的怪誕言詞，大家都請求作戰。王世充挑選精銳驍勇的人馬，有兩萬多名將士，兩千多匹戰馬，在洛水南邊紮營。李密在偃師的北山頭駐紮。
當時，李密剛剛打敗宇文化及，有渺視王世充的情緒，不築壁壘工事。王世充在夜間派遣三百多名騎兵秘密進入北山，埋伏在山穀中，命令全體將士馬要喂飽，人要吃好，黎明時分進逼李密。李密出兵應戰，隊形還沒擺好就打起來了。王世充埋伏的騎兵發起衝鋒，居高臨下，衝向李密的營地，放火焚燒他的軍營，李密的隊伍逃散了，他的將領張童仁、陳智略投降了，乘勝追擊打下了偃師，李密逃跑退守洛口。
李密逃走後，其在各地的守將紛紛向王世充投降，王全部占領了李密原來的地盤，勢力範圍從洛陽一城猛然擴展到整個河南。王世充同時還得到了李密部下的秦叔寶、程知節、羅士信、裴仁基、單雄信等名臣大將，手下因而人才濟濟。
王世充擊敗李密後，皇泰主封王世充為太尉，開太尉府，朝中事務無論大小都決於太尉府，王世充在官署門外張貼了三份布告一份招聘文才學問足以幫助處理政務的文職人員，一份招聘武藝超群敢於衝鋒陷陣的武職人員，一份招聘善於審理冤案、疑案的司法人員。從此呈遞書函當麵介紹以推薦或自薦的，每天都有幾百人，王世充一概親自考核，殷勤慰問款待。他愛搞小恩小惠，從上至下直到部隊的普通士卒，都用誇飾動聽的言詞進行引誘。當時的有識之士見他口是心非，斷定他懷有二心。王世充有一次在皇泰主跟前吃他賞賜的食物，回家大吐一場，懷疑是食物中毒造成的，從此以後不再朝見皇泰主，跟他不打照麵了。他派遣雲定興、段達向皇泰主稟奏，要求賜給衣服、朱戶、納陛、車馬、樂器、虎賁、斧鉞、弓矢、秬鬯等九種器物，發出了奪取政權的信號。
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皇泰主被迫封王世充為相國，統管百官，封為鄭王，如數賜給九種器物。有一個法號叫桓法嗣的道士，自稱善於解釋占卜圖書，於是呈上《孔子閉房記》，圖畫為一個男人手持竹竿趕羊，解釋說“隋朝，皇帝姓楊。乾一嘛，合起來是個‘王’字。王在羊後，預示相國取代隋朝當皇帝。”接著拿出《莊子人間世》《德充符》兩篇呈遞給王世充，解釋說“上篇談‘世’，下篇談‘充’，這就是相國的名嘛，預示您應當恩德遍布人間，順應符命當天子。”王世充十分高興地說“這是上天的旨意呀。”拜了兩拜接過圖讖，立即任命桓法嗣為諫議大夫。王世充又捕捉各種鳥雀，把寫好所謂符命的帛係在它們的頸子上，一隻一隻地放飛。打下這種鳥雀前來進獻的人，也授予官職頭銜。
段達、雲定興等人把這些符命送進皇宮對皇泰主展示說“天命不是凡間小事，鄭王功德很高，請您禪讓皇位，仿效唐堯、虞舜的榜樣。”皇泰主憤怒地說“這天下是高祖的天下，如果我隋朝的氣數還沒有衰竭，這種話就不該講，如果天意要改朝換代，那還談什麼禪讓不禪讓？您們各位都是先帝的老臣，突然說出這種話，我真失望啊！”段達等人沒有誰不流淚。王世充又派人對楊侗說“現在國內還沒有平定，必須有個年長的君主，等到天下太平無事了，恢複您這聖明的皇上。一定遵守以前的盟約，決不違背。”
王世充冒充皇泰主發出詔書把隋朝帝位讓給王世充，派遣哥哥王世惲到含涼殿廢皇泰主，僭位為帝，建年號開明，國號為鄭，大封族人為王。每當接受群臣朝見處理政務，都要情意懇切地指教一番，語言重複，千頭萬緒，朝廷所有侍奉他的官員，都為他的頻繁差遣而疲憊不堪。他有時帶上幾個隨從人員到通衢要道上巡視，並不布置警戒禁止行人，百姓隻讓讓路就行了，拉緊馬韁慢步行走，對百姓們說“以往的皇帝高坐在宮廷裡頭，民間的情況，無法了解透徹。我王世充不是貪戀皇位，根本目的是要挽救艱危的時局，我現在應該像一個州刺史，每件事情都要親自處理，應該跟黎民百姓一起評論朝政得失。擔心宮門禁令有著限製，大家的意見傳不進去，如今在順天門外安置座位處理政務。”又命令在西朝堂受理訴訟案件，在東朝堂聽取批評建議。於是呈遞書信陳述意見，每天有幾百人，書信奏疏已很煩雜，考慮難得周全，幾天之後就不再出宮。
王世充的禮部尚書裴仁基，以及他的兒子左輔大將軍裴行儼、尚書左丞宇文儒童等幾十人商議擊殺王世充，再次擁立楊侗為皇帝，事情泄露，全被殺害，滅絕他們的三族。王世惲趁機而鼓動王世充殺掉皇泰主，以使斷絕人們複辟的念頭，王世充派遣自己的侄兒王行本鴆殺了皇泰主，給了個稱號叫恭皇帝。皇泰主的將軍羅士信帶領一千多個士卒投降，王世充率領人馬向東攻占土地，打到滑州，接著帶兵來到黎陽。竇建德攻入王世充的殷州，屠殺搶劫當地居民，焚燒王世充的糧倉，作為對黎陽一仗失利的報複。
王世充的殿中監豆盧達投降李唐朝廷，王世充見人心一天一天散失，就用酷刑嚴厲控製，家裡有一個人逃跑，全家不論老少都株連被殺，父子、兄弟、夫妻之間隻要告發就可免罪。又命令五家為一保，互相監督，如果有人全家叛逃而鄰居沒有發覺，四周的鄰居都要處死。處死的事接連不斷，人們叛逃越來越厲害，甚至上山砍柴的人，出去回來都有時間限製，弄得公家私人人人自危，都無法生活。並且把宮廷作為大監獄，隻要產生懷疑，就把人家連同家屬捆綁起來送進宮廷關押，每當派遣將領出外作戰，也把他的親屬拘留在宮裡作為人質。被囚禁的人一個緊挨一個，不少於一萬人，沒有食物，饑餓而死的一天幾十人。王世充招兵打仗沒完沒了，庫存的糧食很快吃光，城裡的人吃人肉。有的人抓來泥土放進瓦甕，用水淘洗，沙石沉在底下，取出浮在上麵的泥漿，把糠麩摻在裡頭，做成餅子來吃，人人都身體腫脹而腿腳發軟，一個個躺在道路上。王世充的尚書郎盧君業、郭子高等人都餓死在山溝裡。
唐軍在李世民的率領下，出關進攻王世充，在劉武周、宋金剛被殲滅時，就已預料到唐將以鄭為下一個目標，因此早已做好了動員準備。按照當時唐鄭的軍事對比，鄭雖然稍弱，但勝在本土作戰，又采守勢，原本應該會出現比較慘烈的拉鋸場麵，不料才一開戰，王世充的局麵就迅速惡化，鄭國各地守將竟然紛紛不戰而降。七月，張公瑾降；八月，鄧州降；九月，田瓚以所部25州降，時德睿以所部7州降；十月，大將張鎮周降，郭慶以管州降，魏陸以滎陽降，王要漢以汴州降，才三個月的時間，洛陽周圍郡縣全部落入李世民手中，洛陽成了一座孤城。
眼看局勢不利，王世充親自出麵向李世民求和，雙方在洛陽城外隔著洛水談判，但最終和談破裂了。李世民派遣各路將士進攻王世充的城鎮，一打就勝，王君廓攻克王世充的頧轅縣，一直向東攻占到管城才返回，於是河南的各個州縣紛紛投降歸附。
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這時，王世充已失去了獨自對抗唐軍的能力，不得已，隻好派了使者向竇建德求援，竇建德與王世充是敵非友，王世充此舉實為飲鴆止渴，但除此之外，再沒有其他辦法了。竇建德又派人去講和，並且表示願意援助王世充，王世充就派遣他哥哥的兒子王琬和內史令長孫安世回訪，請求出兵援助。王世充率領軍隊出方諸門，跟李唐朝廷的軍隊對抗，王世充的軍隊敗退，李唐朝廷的軍隊乘勝追擊，在城門外駐守，王世充的步兵不能進城，驚恐潰散向南逃跑，李唐朝廷的軍隊追殺了幾千人，俘虜了五千多人。
王世充從此以後不敢再出城，隻是環城固守，等待竇建德的救援。李世民在虎牢關活捉了竇建德和王琬、長孫安世等人，回到洛陽城外把他們給王世充觀看，並且派長孫安世進城，讓他去講失敗的情況。王世充驚慌疑惑，不知道怎麼辦，打算衝出包圍，向南逃往襄陽，跟將領們商議，都不應聲，隻得統領文武官員到李世民的軍營門前請求投降。
於是，沒收王世充庫存的財物，頒發賞賜李唐朝廷的官兵，王世充的黃門侍郎薛德音由於在他草擬的文書中寫了大不恭敬的話，被殺掉，接著拘捕王世充的同黨段達、楊汪、單雄信、陽公卿、郭士衡、郭什柱、董浚、張童仁、朱粲等十多人，都綁赴洛水的小洲上斬首示眾。
李世民凱旋回到長安，將王世充、竇建德獻於李淵，李淵曆數他的罪行，王世充回答說“按照我的罪過，實在是死有餘辜，但您的愛子秦王曾許諾不殺我。”李淵於是釋放了他，他和哥哥王絏、老婆、孩子一起流放蜀地，由於押解人員還沒有準備好，王世充一家暫時被關押在長安附近的雍州。
某日，忽然來了幾個唐官稱李淵有旨，要王世充接旨，王急忙出應，不料那幾人立刻亂刀齊下，王世充的人生就此落幕。後來查明，那幾人中帶頭的是唐定州刺史獨孤修德，他的父親獨孤機是王世充的部下，在企圖降唐時，被王世充所殺，獨孤修德殺王世充是為父報仇。王世充的兒子王玄應和哥哥王世偉等人，在流放途中陰謀叛亂，受了死刑，王世充從篡奪皇泰主的帝位，共三年時間就滅亡了。
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