益州豪帥雍闓，引三路兵馬久攻永昌不下，忽聞孔明親統大軍殺來，忙與高定、朱褒商議。於是，兵分三路，高定中路，雍闓左路，朱褒右路，各引兵五萬，前出迎敵。高定前部先鋒鄂煥，身長九尺，相貌醜惡，使一杆方天戟，有萬夫不當之勇。
魏延、王平、張翼，兵至益州郡地界迎遇鄂煥。兩陣對圓，魏延出馬，橫刀罵曰“反賊！還不下馬受死，更待何時？”鄂煥舞方天戟與延交戰，殺不數合，魏延詐敗而走。鄂煥追出數裡，忽聽喊聲大震，張翼、王平伏軍殺出，斷了後路。魏延回馬，三將生擒鄂煥。解至大寨，孔明令去其縛，賜酒壓驚。孔明曰“我聞高定乃忠義之士，因被雍闓所惑而反，我今放你回寨，說高定早日歸降，免遭大禍。”鄂煥拜謝而去。回見高定，具實以告，高定感激不已。
忽雍闓到寨，問鄂煥如何得回。高定曰“諸葛亮以義放之。”雍闓曰“此乃反間計也，欲使你我不和。”忽報蜀將挑戰。雍闓引本部三萬出迎，戰不十合，雍闓招架不住敗走，魏延追殺二十餘裡方回。次日，雍闓引兵挑戰，孔明一連三日不出。
四日夜，雍闓、高定分兵兩路，來劫蜀營，被魏延、張翼伏兵殺傷大半，生擒者，被押至大營。蜀兵揚言“高定兵免死，雍闓兵儘殺。”少時，雍闓部卒被押至帳前。孔明問曰“你等是何人部下？”眾曰“高定部下。”孔明即令儘數放回。高定部下被押至帳前，孔明問之。眾告曰“我等實乃高定部下。”孔明令皆賜乾糧，宣告曰“今日，雍闓使人來降，要獻高定首級，我不忍殺爾等，皆放回。”眾軍拜謝而去。
軍卒回報，高定大驚，即差細作往雍闓寨中打探。聞眾兵將曰“高定通敵，不如殺了高定，自投蜀軍。”細作回稟，高定將信將疑，又令一心腹，去孔明寨偷聽虛實。未至蜀寨，被伏路小軍拿住，綁見孔明。孔明故意認作雍闓之人，令鬆其綁，屏退左右問曰“你家元帥既約定獻高定、朱褒首級，因何延誤日期？你行事不細，竟被小軍拿住，如何做得細作？”軍士含糊應答。孔明賜以酒肉，修書一封付軍士曰“你將此書付與雍闓，教他早日動手，休再誤事。”細作辭回。
見了高定，呈上書信。高定觀書大怒曰“我以真心待他，他卻反欲害我！”遂叫鄂煥商議。鄂煥曰“孔明仁人也，與之為敵不祥。我等造反，皆雍闓之故，不如殺之，以投孔明。”高定曰“如何下手？”鄂煥曰“差人去請雍闓赴宴，他若無二心，必坦然而來。若其不來，必有異心，主帥兵攻其前，煥伏軍其後，必擒之！”於是，高定令人去請雍闓。
雍闓因聞放回軍兵之言，不敢赴宴。是夜，高定引兵突然殺入雍闓寨中，雍闓軍不戰自亂。雍闓策馬往寨後山路而走，行不二裡，忽一彪軍截住去路，鄂煥挺方天戟迎麵殺至，一戟刺雍闓於馬下，遂梟其首。雍闓部下，皆降高定，於是，高定引兩路軍兵來降孔明。
高定獻雍闓首級於帳下，孔明喝令推出高定斬首。高定驚問其故。孔明曰“你來詐降，還想瞞我？”高定曰“某提頭來獻，何言詐降？”孔明曰“朱褒使人來書，言你與雍闓乃生死之交，豈肯殺之真心來降？”高定曰“此乃朱褒反間之計也，丞相萬不可信！”孔明曰“你若捉朱褒來獻，我即不疑。”高定曰“既如此，某去擒拿朱褒！”於是，高定引本部人馬，殺向朱褒大營。
距寨約十裡，山後一軍擁出，為首將正是朱褒。褒見高定兵來，上前迎接，高定忽破口罵曰“奸賊！為何馳書諸葛亮害我？”朱褒目瞪口呆，一頭霧水。突然，鄂煥驟馬而出，一戟刺死朱褒倒撞馬下。高定厲聲喝曰“不順我者，皆戳之！”眾軍皆降。高定引兩部軍兵，來見孔明，獻上朱褒首級。孔明大喜，遂改益州郡為建寧郡，命高定為太守，總攝建寧、牂牁、越巂三郡，加鄂煥為牙將，擺宴慶功。
孔明兵至永昌，太守王伉入帳拜見。孔明問曰“公因何得保此城？”王伉稟曰“本郡不韋縣人，姓呂名凱、字季平，乃永昌名士，此城得保，多賴此人之力也。”召呂凱來見。孔明曰“仗公之力，永昌得存，今我欲平定蠻方，公有何高見？”呂凱出一圖，呈與孔明曰“某遣人深入蠻境，察看山川地理，囤糧聚兵之所，繪成一圖，名曰‘平蠻指掌圖’，今獻丞相。”孔明觀圖大喜，即用呂凱為行軍教授、兼向導官。
孔明提軍，深入蠻境，忽馬謖白衣素袍而至。原來馬良新亡，因此掛孝。馬謖曰“奉主之命，賜軍酒帛。”孔明拜詔畢，謂馬謖曰“馬良亡，亮失一臂也，今我欲削平蠻方，幼常有何高見？”馬謖曰“南蠻雖地遠山險，大兵一到，必然平服。然兵馬班師，北伐中原，蠻方勢必複反。兵法有雲‘攻心為上，攻城為下；心戰為上，兵戰為下。’丞相南征，要在降服其心，不在削平其軍。”孔明笑曰“幼常知我肺腑也。”遂令馬謖為參軍。
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南蠻王孟獲，聞諸葛亮智平三路大軍，急召三洞元帥商議第一洞元帥金環三結，第二洞元帥董荼那，第三洞元帥阿會喃。三洞元帥入見蠻王。孟獲曰“今諸葛亮大軍犯境，你三人兵分三路前去迎敵，誰若得勝，便是洞主。”遂令金環三結為中路，董荼那為左路，阿會喃為右路，各引五萬蠻兵，循山路而進。
探馬飛報蜀營。孔明升帳令曰“今蠻兵三路殺來，王平往左路迎敵，馬忠往右路迎敵，張嶷、張翼中路迎敵。來日平明進兵，不得有誤。”四將得令，點兵而去。趙雲、魏延見孔明不用，心中不快。孔明曰“我非不用二公，隻恐生地乍到，萬一有失。”二人怏怏出帳。趙雲曰“我二人身為大將，而不見用，今令小輩迎敵，我二人顏麵何存？”魏延曰“你我前去探敵，若捉得蠻兵，便教引路，可獲大勝！”二人遂提刀、綽槍上馬，直取中路，前出稍敵。
策馬三十裡，忽見前麵塵雲升騰，二人上坡眺望，見數十騎蠻兵，縱馬而來。魏延、趙雲突然殺出，好似虎入羊群。蠻兵大驚，各自逃竄，二將擒了數人，押回營帳。賜酒肉壓驚，好言問之。蠻兵告曰“金環三結元帥屯紮山口，山前一條東西大路，直通董荼那、阿會喃兩寨之後。”趙雲、魏延聞聽大喜，即點精兵五千，令蠻兵引路而進。
時值二更，月明星稀，路白樹碧，人馬銜枚急進。兵至金環三結大寨，蠻兵正酣然而睡，趙雲、魏延兵分兩路，突然殺入，蠻兵大亂。趙雲挺槍直衝中軍，正遇金環三結，走馬一槍，挑其落馬，遂梟其首。蠻兵大多奔散。魏延、趙雲各引兵一半，分彆去取左右兩寨。
魏延馬到董荼那寨後，董荼那出寨拒敵，方欲交鋒，蠻兵軍後大亂，原來王平趕到。兩麵夾攻，蠻兵大敗，董荼那棄了坐騎，手腳並用，越嶺而逃。趙雲兵至阿會喃寨後，馬忠正在寨前與敵廝殺，趙雲引兵自後衝突，蠻兵大敗，阿會喃趁亂，棄馬鑽林走脫。
各軍收兵，趙雲將金環三結首級納獻，孔明大喜。諸將曰“董荼那、阿會喃翻山鑽林而逃。”孔明笑曰“我已擒此二人矣。”眾將不信。忽報“張嶷擒獲董荼那，張翼拿住阿會喃。”眾將驚訝。孔明曰“子龍、文長夜劫敵寨，破了金環三結，必分兵去襲左右寨後，王平、馬忠分彆擊左右寨前，蠻兵必敗。我料董荼那、阿會喃必翻山而走，乃差張嶷、張翼兩軍分彆埋伏，又令關索引兵接應，必擒此二人。”眾將拜服。
董荼那、阿會喃押至帳下，孔明親去其縛，賜酒壓驚，並囑二人勿再助惡，遂放回洞。孔明謂眾將曰“來日，蠻王孟獲必親來廝殺，我可用計擒之。”遂命趙雲、魏延各引五千兵前去埋伏，又令王平、關索各引一軍，授與妙計。
哨馬飛報孟獲“三洞元帥兵敗，一人被殺，二人被擒！”南蠻王大怒，遂拔寨起兵，迤邐進發。忽遇王平一軍，兩陣對圓。王平出馬橫刀，見對麵數十騎蠻將左右擺開，當先一騎正是南蠻王頭頂嵌寶紫金冠，身披瓔珞紅錦袍，腰係碾玉獅子帶，腳蹬鷹嘴抹綠靴；胯下一匹卷毛馬，腰懸兩口鑲寶刀，傲傲然威嚴高大，彪彪然虎目觀瞧。孟獲甩開獅子大口，顧眾蠻將曰“人人都說諸葛亮善能用兵，今觀此陣，旌旗雜亂，隊伍不整，無一能勝我者，若知如此，我早反矣。誰敢去擒蜀將，振我軍威！”話音未落，一蠻將縱馬而出。此將名叫忙牙長，騎一匹梅花馬，使一口截頭刀，舞紮紮直取王平。二將交戰，殺不數合，王平撥馬敗走。孟獲驅兵大進，追趕十餘裡，關索引兵接應，廝殺數合，亦撥馬敗走。孟獲大喜，迤邐追趕。
又追出二十餘裡，忽聽鼓角大震，張嶷、張翼兩路伏兵殺出，抄了後路。王平、關索又返身殺回，前後夾攻，蠻兵大敗。孟獲引眾將死戰得脫，往錦帶山奔逃，蜀兵緊追不放。忽聽喊聲又起，前麵一軍攔住去路，為首大將威風凜凜，正是趙雲。孟獲大驚，落荒而走，趙雲掩殺一陣。孟獲引數十騎奔入山穀，前路愈狹馬不能進，追兵又急，無奈棄了坐騎，攀藤扶葛而竄。翻過山陵，以為得脫，忽，一棒鼓響，五千軍出，將孟獲圍住。孟獲舞刀要戰，被魏延走馬生擒，從騎皆降。
孟獲被押至大寨。孔明早擺開七重軍兵，隊列嚴整，旗甲鮮明，刀槍耀眼；又排列金瓜斧鉞，曲柄傘蓋，羽葆鼓吹，威嚴顯貴。孔明岸然高坐，紛紛攘攘押到無數蠻兵。孔明令儘去其縛，撫慰曰“你等本是善良百姓，不幸從孟獲造反，受此驚嚇。你等父母妻子，必倚門望歸，若聞兵敗，定痛斷肝腸，我心不忍，皆放你等回鄉。”遂各賜米糧。蠻兵感恩，拜謝而去。
武士推擁孟獲至前。孔明曰“先帝待你不薄，封你為王，何故造反？”孟獲強曰“我世居此地，你等兵馬犯界，卻謂我反！”孔明曰“普天之下莫非王土，你既先順，後又起兵，非反何也？”孟獲無語。孔明又曰“今你被擒，是否心服？”孟獲曰“山路狹窄，誤中奸計，如何心服？”孔明曰“既如此，我放你回洞。”孟獲曰“倘若放我再整兵馬，決一雌雄，若再被擒，誠心降服。”孔明令去其綁，賜與鞍馬。孟獲飛身上鞍，揚鞭而去。
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孔明擺宴慶功，眾將問曰“孟獲乃南蠻魁首，今幸被擒，南方即定，丞相何故放之？”孔明笑曰“我擒孟獲如探囊取物，今若斷然殺之，班師之日，南蠻必反，非長久之計也。若能降服其心，南方可得久安，故縱其再戰。”眾將釋然。
孟獲馬至瀘水，忽遇手下殘兵敗將。眾蠻兵驚喜問曰“大王如何得脫？”孟獲曰“蜀人監我在帳中，被我殺死十餘人，乘夜而走。路遇一哨馬軍，我立殺數騎，奪了此馬。”眾蠻兵大喜，遂渡過瀘水，紮下營寨。孟獲召集各洞酋長，逃散蠻兵，又差人去請董荼那、阿會喃兩位元帥。二人不敢不來，一時，又聚兵十餘萬。
孟獲高坐令曰“諸葛亮詭計多端，不可與戰，戰必中計。蜀兵遠來，天熱日炎，豈能久哉？我等憑瀘水之險，將船筏儘拘南岸，深溝高壘，隻守不出，看諸葛亮如何施展。”眾酋長聽命，儘收船筏，築起土城，依山傍崖連豎敵樓，又多備礌石硬弩，糧草分派各洞供給。一切停當，孟獲大喜，以為萬全之計，暢飲無憂。
孔明兵至瀘水，忽探馬來報“瀘水勢急，且無船筏，對岸一帶，築起土城，皆有重兵把守。”時值五月，天如下火，孔明親往觀看一遍，回謂眾將曰“孟獲屯兵瀘水之南，高壘不戰，以拒我軍，我既提兵到此，豈可空回？”遂命呂凱擇陰涼之處紮營。於是，大軍依山傍林，分下四寨，王平、關索、張嶷、張翼各守一寨，內外皆搭涼棚，供兵馬乘涼，以避炎日。參軍蔣琬入諫曰“今於包原隰險阻下寨，正犯昔日先帝之誤，倘蠻兵前來火攻，奈何？”孔明笑曰“公琰勿憂，亮自有妙計。”蔣琬與眾將皆不知其意。
忽馬岱自成都押糧至。參見已畢，孔明曰“你帶多少兵來？”馬岱曰“三千軍兵。”孔明曰“我軍累戰疲困，欲用你軍，不知肯否？”馬岱曰“俱是朝廷兵馬，何分彼此？丞相要用，雖死不辭！”孔明曰“南蠻王據住瀘水，無船可渡，我欲斷其糧道，令彼自亂。”馬岱曰“如何斷其糧道？”孔明曰“瀘水下遊沙口，距此一百五十裡，其處河寬水淺，可以紮筏而渡。你引本部三千軍渡過瀘水，直抵夾山峪，此處乃蠻兵運糧必經之路，你據住山峪，斷其糧道。”馬岱領命，奮然起行。
軍至沙口，馬岱即驅兵渡水。因見水淺，軍兵都不上筏，涉水而渡。不料，下水未遠皆倒，口鼻出血而死。馬岱大驚，連夜差快馬飛報孔明。孔明尋本地人問之。答曰“沙口水勢雖緩，然毒物累世淤積，時正炎夏，毒氣隨熱氣升騰，若有人渡水，必中毒而亡。非要渡河，須待夜靜水涼，毒氣不起，方可乘筏而渡。”孔明重賞之，令其為引路向導。又選精兵六百，同至沙口，以助馬岱。向導至沙口，紮起竹筏，半夜劃水而渡，果然無事，馬岱軍兵儘渡南岸。
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