一
上年洛陽之戰，秦軍圍城，而燕救不至，遂使守將堅守未久，即以糧儘援絕而降。秦相王猛以秦軍主帥親曆洛陽之戰，於燕執政太宰慕容評之昏庸荏弱，已了然於胸，此番再率大軍伐燕，便有一舉蕩平之誌。
行前，王猛與秦主苻堅議定，將分兵先取燕並州治所晉陽，與燕都鄴城西門上黨。“二城俱下，則燕人膽落，乃乘勝合兵攻鄴，不憂不克。”王猛道。
苻堅大喜，乃道“勞丞相率大軍先發，取晉陽、上黨之後，寡人將儘起關中之師，東出以為丞相後繼，必使今年，一舉滅燕！”
王猛道“河北雖富，然燕國中無人，自其太原王慕容恪死，而其吳王來歸陛下，其朝中，乃僅餘一年老昏聵且無膽之慕容評，此真可謂天助大秦，乘此良機攻鄴，不憂不克！惟晉陽、上黨城堅，臣請陛下命有司勿闕糧秣，俾大軍可久圍之。彼如去歲洛陽糧儘援絕之日，不憂其不降，則大軍可會師出軹關，過漳水而危鄴城。若燕救援二城，我兵精糧足，正可以逸待勞，擊其疲勞之師，則必勝。彼時慕評益氣沮，我軍乘勝，今年必滅燕！”
不日，秦相王猛再度率秦軍兵發長安，秦主苻堅再次親送至灞上，與猛執手惜彆。去年取洛陽之秦軍將士，皆在此番出征之列，見此番天王與丞相作彆益發殷勤，心中個個感激奮發。新在王猛麾下之將士，已多服丞相之能，亦是信心百倍。
兩日後，秦軍出潼關，渡河至河東。入平陽城休整三日，王猛即命鎮西將軍楊安，統其所部往攻晉陽，命驍騎將軍鄧羌為主將，以遊擊將軍張蠔為其副，率軍赴上黨。王猛則留平陽，居中指揮，調度糧草。
上黨為鄴城西門，守軍強於晉陽，然其城小地貧，糧秣易闕，急攻之可下，鄧羌、張蠔二將，時人比之為關羽、張飛，勇冠三軍，利於急戰，故王猛遣二人往攻上黨。晉陽乃燕並州治所，城高池深，糧草充足，恐須久圍乃可下，故遣老成持重之楊安往。
不及旬日，果不其然，上黨捷報道燕將降，城池已下，王猛大喜。不日楊安信至，卻是戰事不利，攻城未克，信中道
“末將安拜於丞相座下末將受命以來，攻圍晉陽已曆十日，城中雖無救援，然兵精糧足，非倉促可下！末將請丞相加發一月糧秣，俾久困之，我則倚補給為勝。”
王猛即命人發糧秣往晉陽，而己便動身赴上黨，作攻鄴準備。又過一旬，楊安以城不下，來信請援。王猛便以張蠔本割據並州之張平大將，曾長居晉陽，即命其率部馳援楊安。
張蠔素有名望，晉陽城中漢人百姓，聞是昔日並州牧張平義子、萬人敵張蠔來助攻城池，一時人心惶惶，便思倒戈作內應，相迎秦軍。王氏、張氏諸大族之人一番商議，便遣使者攜城中大族聯名予秦將楊安之書信一通，乘夜縋城而出，入秦軍大營。
楊安恐是燕人誘敵之計，將信將疑。那使者卻是張蠔昔日家仆，便請與張相見，楊安許之。於是昔日主仆相見，張蠔力保無詐，楊安乃不疑，允與城中大族裡應外合，於翌日取城。
翌日天明，秦軍大舉攻城，張蠔奮勇先登，秦軍紛紛攀雲梯湧上城頭。燕軍已然氣沮，忽見城中數處火起，正是刺史府、州郡兵營房、輜重糧草存放處，而城中喊殺聲震天，卻是大族家主各率私兵部曲，攻入了刺史府，且與州郡兵在街頭廝殺。燕軍城上將士，以妻兒俱在城中，頓覺大勢已去，於是人心動搖，而秦軍攻勢益強。
燕守將並州刺史慕容泓，乃宗室近支，見勢不妙，又不欲降，便思突圍，哪怕單馬逃脫，亦可將秦軍動向報入燕廷。於是趁秦軍猛攻南門之際，慕容泓開東門，率眾殺出。圍城秦軍自然阻截，燕人出城，又入秦軍包圍，退無可退。慕容泓大聲激勵將士道“今日不死戰，明年此時，即是吾等忌辰！”
燕軍將士既出圍城，甫衝過城壕上放下之吊橋，猶在城下，又入包圍，自然死戰。哀兵必勝，此輩慕容泓親兵將士，一番廝殺之後，尚餘千人殺出重圍，乃自井陘道狼狽東走。
慕容泓入鄴城，麵見燕主慕容暐。此前上黨敗訊已傳入鄴城，燕太宰慕容評，總算知曉了並州危殆之情形。燕主驚懼，命慕容評籌思對策。
慕容評知一戰不可免，秦軍既克上黨，複下晉陽，並州已全為秦有，其必東出軹關以攻鄴，乃請燕主發兵增援軹關。不日又傳敗訊，道虎牢、軹關二要地俱失守，燕廷大震。慕容評乃自請率大軍迎戰，屯潞川以待秦軍。
二
潞川在太行山東麓，軹關以東，以處潞水河穀而得名。自上黨東出扼太行隘口之軹關，即入潞川縣境。漳水源出上黨，有清濁二源，潞水即漳水支流濁漳水，流至鄴城西南，乃與清漳水合流而為漳水，故潞水與漳水，實為鄴城南麵兩道屏障，利於燕軍守禦。
聞軹關失守，慕容評乃奏請燕主儘起燕都鄴城之軍，及河北幽冀二州州郡兵，合二十餘萬，號稱三十萬，率以渡過漳水，屯駐潞水北岸。不日，王猛以洛陽鎮將已破虎牢關取得滎陽，河南蕩平，乃率楊安、張蠔所部晉陽兵，與鄧羌所部上黨兵合為一處，迅速東出軹關，抵潞水南岸五裡處紮下營壘，遂與燕軍對峙。
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一連半月，王猛既按兵不動，慕容評也便好整以暇，以為王猛恐眾寡不敵，遂不憂秦軍渡河。兩軍既隔水成長久對峙，慕容評居軍中久，平素斂財貪欲發作，乃禁錮左近太行山泉與林莽，凡百姓樵采汲水，皆須入錢；複以助軍為名，強征民間財物。如是久之，慕容評幕府軍帳之中，財貨山積。
王猛聞而失笑，道“慕容評真奴才也！破國在即，猶斂財不已！彼如是橫征暴斂，上下相習成風，軍中必無鬥誌而鬆懈，我知所以破之矣！”
是夜月明星稀，積弩將軍郭慶銜王猛之命，率二千人以羊皮筏浮渡潞水，按王猛得自間諜所情報，摸到燕軍營地後方一處山頂平坦之高地。隻見糧草輜重堆積如山，而燕人守備空疏，郭慶大喜，遂命眾人放火，其所部皆弓弩好手，大發火箭，燕軍輜重糧草囤積之所，很快陷入火海，一如官渡之戰中之烏巢。
那高地乃太行東麓向平原延伸一山頭，本林木成片，燕軍輜重糧草既著火，遂延燒及林木，風助火勢，很快烈焰炎天。火光映紅天宇，燕都之中亦可望見，鄴城人心大震，自此惶惶不可終日。
燕主已耳聞慕容評不勒兵備戰，而大肆斂財，至此親見南麵夜間大火，翌日報入，乃知是秦相王猛效仿魏武帝曹操，於官渡戰前火燒烏巢之事，大怒，下詔切責慕容評道“卿乃宗室重臣，先帝叔父，國家倚卿抗賊，傾國而出以付卿，卿不思鄴都危亡，社稷將有傾覆之禍，乃大斂財搜刮於民間，豈是宰相所為？況家國一體，江山既是朕有，卿何愁不富貴？乃斂財貨山積，若潞水不守，正可以資敵也！今糧草輜重焚，軍中必驚擾，士氣大沮！宜速散財貨，以安眾心，披肝瀝膽，激勵將士用命。我眾彼寡，當以攻為守，急渡潞水，以與秦軍決戰！否則秦軍渡河，以卿塞責！”
慕容評得詔慚懼，乃籌備渡河攻擊秦軍。
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