連盟友韓、魏都不幫助齊國，可見齊國已經陷入眾叛親離的絕境，於是燕昭王命令樂毅攻打齊國。
活著的理由
燕昭王心意已決，樂毅不忍心違背他的意思，答應出軍。但是，他提出一個條件聯合其他諸侯國。
樂毅的意思是，儘管齊國衰敗了，但“百足之蟲，死而不僵”，它的根基還很深厚，僅憑燕國的力量不一定能夠徹底占領齊國。
燕昭王覺得有理，於是派人聯合楚國和魏國。樂毅曾經是趙國的名將，很得趙國器重。趙惠王不僅答應將軍隊交給樂毅，還用占領齊國之後的利益誘勸秦國出兵。
經過一番努力，公元前284年，樂毅佩戴燕、趙兩國的相印，率領燕、趙、秦、韓、魏五國軍隊，浩浩蕩蕩地向齊國進發，這就是樂毅心目中的“舉天下而攻之”。
為吸引齊國的主力，秦國大將蒙騖從河東地區進攻。齊國果然上當，傾全國主力，火速開往河東地區抵抗蒙騖大軍。
就在這個時候，樂毅指揮燕、趙主力，從趙國的東南方出擊，一鼓攻陷齊國西北邊的邊境屏障靈丘（今山東高唐南）。
靈丘失陷，齊國就暴露在聯軍的刀劍之下，全國一片慌亂。齊湣王急忙任觸子為大將，達子為副將，命他們火速前往濟西迎戰樂毅。
兩軍沿濟水安營紮寨，觸子認為聯軍勢大且銳氣當頭，應該先避開他們的銳氣，憑河堅守，拖一段時間，等聯軍疲倦後再出擊。
但是，齊湣王卻認為敵人都打到家門口了，如果不全力出擊，豈不顏麵儘失？他威脅觸子，如果不出軍作戰，觸子的全家將會被斬，甚至連祖墳都要被刨。
觸子心地仁厚，他既忍受不了全家被殺、祖墳被刨，也忍受不了驅趕自己的士兵去送死。所以在兩軍列陣相持，即將開戰之際，觸子突然鳴金收兵，悄悄地逃得不知所蹤。
想當初，齊、楚展開垂沙大戰時，齊國之所以能勝利，在於大將匡章能夠抵擋得住國君的威脅。觸子卻抵擋不住國君的威脅，臨陣脫逃。樂毅見齊軍群龍無首，遂大驅軍馬殺得齊國軍隊片甲不留。
聯軍乘勝追擊，勢如破竹，銳不可當。齊軍副將達子收編殘兵敗將，退守都城臨淄的西大門秦周。如果秦周被攻陷，臨淄就很危險。
為了激發士兵的鬥誌，達子建議齊湣王犒勞軍士。此時的齊國，已經陷入將近崩潰的邊緣，沒有多餘的積蓄賞賜。如果真要賞賜，隻能從國君的私庫中提取。
讓齊湣王動用私庫，令他十分惱火，他不僅不發放，還大罵達子，說達子與觸子是一丘之貉。
國君無道，軍士灰心絕望，毫無鬥誌，不堪一擊。秦周被攻陷，達子戰死，臨淄城突兀地矗立在樂毅眼前。
齊國已經慘敗，諸侯國從中撈了不少好處，於是見好就收，紛紛撤軍，隻有燕軍筆直地朝臨淄進發。
樂毅的速度之快，令臨淄城民措手不及，於是都城很快被攻陷，當時齊湣王已經逃跑。燕昭王聽說臨淄被攻陷的大好消息後，火速來到濟水岸邊，封樂毅為昌平君，並舉行了一場聲勢浩大的授勳儀式，任命樂毅為他駐紮齊國的全權代表。
所謂“三十年河東，三十年河西”，30年前，齊軍在燕國首都所做的一切，在30年後的臨淄重演。
逃離國都後，齊湣王如喪家之犬，一路南奔來到衛國。曾經，齊國對衛國有恩。衛王感恩戴德，所以讓出自己的宮殿給齊湣王住，讓出自己的生活用具給齊湣王用。總之，齊湣王在衛國所受到的待遇，就像他在齊國受到的一樣。
但是，齊湣王並沒有吸取亡國的教訓，還把自己當成以前的齊湣王。他竟然在衛國耍國君的脾氣，對衛國君臣頤指氣使，毫不尊重。衛國一怒之下，斷絕對齊湣王的供給。
齊湣王隻能再次逃亡，他來到鄒國和魯國，結果這兩個國家都不接納他。不被其他國家接納，無處可去的齊湣王隻能逃回自己的國家，棲身在南部小城鎮莒。
正當齊湣王走投無路之時，楚國向他伸出了援助之手，派大將淖齒率領一萬多人保護齊湣王。楚國之所以出軍幫助齊國，隻不過想牽製樂毅，使他不能完全占領齊國。
看見一線生機，齊湣王又擺出架子，封淖齒為相。
儘管遭遇這些戰亂，齊湣王自高自大的性格還是沒有改變，一貫輕慢侮辱他人。淖齒不是觸子，也不是達子，遂起兵反抗。
齊湣王手無縛雞之力，很容易就被淖齒控製。淖齒問齊湣王，他是否知道從千乘到博昌一帶，天上下的雨是血雨。齊湣王很高傲地說，他不知道。
淖齒的眼睛就要冒出火來，說在嬴、博一帶，大地突然裂開，黑色的泉水迸湧而出，奔騰咆哮，問齊湣王是否知道這些事。齊湣王還是高傲地說，他一點都不知道。
最後，淖齒又問，這些日子人們常常聽到山穀之間有孤魂野鬼的哭聲，問齊湣王是否知道。齊湣王仍舊高傲地回答，他什麼都不知道。
忍無可忍的淖齒直接說，天上下血雨，是上天對齊湣王的警示；大地冒黑色的泉水，是大地對齊湣王憤恨的表示；至於山穀之間有哭聲，那就是百姓對齊湣王的控訴。
淖齒的意思是，既然上天、大地和人民都憤恨齊湣王，齊湣王就沒有活在世上的必要。一位身材魁梧、手段高明的大漢走到齊湣王身邊，突然抽出一把刀，像解剖屍體一樣將齊湣王的筋一根根拉斷。緊接著，齊湣王被放進一麵大鼓之中，大鼓就成了齊湣王的最後歸宿。
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