洛川道上，濮陽營中。
苟曦得到林放密書，獲知東海王欲誑自己進京殺之，不由勃然大怒。
正在此時，門軍入報有天子使節前來，聲稱有密詔下達，現在帳外。
苟曦急命請入，欲擺香案，跪接帝旨。
天使止住此乃天子密詔，將軍毋須拜接，隻宜自己閱過即可。
苟曦看罷密詔，見是命自己聯合諸侯討伐東海王，心中有數，怒氣稍息。待天使告辭而去，於是宣布與東海王決裂，檄告天下，急令回軍。
王彌當時駐軍平陽，聞說苟曦西出洛陽，以為機會難得，遂遣部將曹嶷，帶兵連營數十裡，拚力攻打青州。苟純閉門固守，堪堪不敵，就要城破。
苟曦及時趕回，因見青州勢危，當下也不紮營，直率輕騎衝入曹嶷大營，左衝右突，狀如猛虎。曹軍不曾防備，一時大亂。
苟純在城上見敵軍擾亂，知道必是自家大軍回來，便趁機大開城門衝出，兩麵夾擊，曹嶷大敗而走。
苟曦還軍青州，再選精銳，出城一路追擊，尋找曹嶷作戰。
曹嶷此時紮營於青州城西曠野，部將聞說苟曦親率大軍前來，無不變色，皆欲遠逃。曹嶷大怒，激勵三軍道苟曦雖稱常勝將軍，萬人之敵，彼亦人也，我何懼之？
因見大風驟起，揚起風沙，遮天蔽日，遂思一計，便令部軍傾巢而出，搶占上風頭，列陣於風沙之中，持戈以待。
苟曦引兵頂風而至，風沙愈狂，對麵不見人影，三軍亦立腳不住。
曹嶷在上風頭看得清楚，暗自向天祝道老天助我，今日擒殺萬人敵，成此大功！
於是下令吹響號角，率全軍順風而擊。
苟曦心急殲敵立功，不顧天時，令全軍頂風而進。
軍士眯起雙眼，被刮得東倒西歪，何論迎戰？隻聽號角之聲大起，千軍萬馬從一團迷霧中迎麵衝來，苟曦軍士前胸或被長矛洞穿，或者頸項一涼，腦袋離身落地。
青州兵一戰而敗，丟下一半屍體，剩下一半人馬回身便逃。苟曦立馬揚聲大喊，喊聲亦被淹沒於風沙之中，隻抵得蚊蟲之鳴。
苟曦無奈，隻得回馬而走，敗還青州。
苟純見自家軍敗回，急命扯起吊橋，放進城來。敗軍陸續而回，爭搶城門，如何扯得吊橋起？曹嶷乘風揮軍早至，雜入青州兵後軍，過了吊橋進城，趁機奪了青州。
苟曦見狀，仰天長歎某征殺半生，從無敗績，不想今日卻被狂風所敗，豈非天意！
隻好單騎棄城夜逃，部眾皆被曹嶷所俘，全部投降。
曹嶷將得勝之兵還報王彌，於是複霸青、兗二州，威震山東。
苟曦逃到高平，豎起招兵大旗。流民聞是苟使君招兵，紛紛來投，一日間便得兵數千，軍威複振。苟曦欲待引兵複奪青州，忽接天子詔命，令其西入洛陽，討伐專權之賊司馬越。苟曦奉詔，隻得按下青州，領兵西進。
司馬越聞報苟曦來伐，於是傳檄關東諸侯，宣布苟曦罪狀，並命潘滔為河南尹，回鎮許昌召集舊部；又使部將楊瑁、裴盾引兵出京，前來討伐苟曦。
自此帝相公開反目，終於刀兵相見。
苟曦深恨潘滔，先派兵候其來路，收捕此賊。
潘滔聞之，不敢東來，複還洛陽。
苟曦率兵西向，一路勢如破竹，直至洛陽城下，便令眾軍豎起長梯攻打。
司馬越見苟曦驅兵大至，自知不是對手，也隻得打點起十二分精神，日夜部署防守。
正在兩軍交戰不解之時，晉懷帝卻暗派心腹出宮，趁夜斬關落鎖，大開城門，偷放苟曦軍入城。苟曦於是率兵入宮，先斬殺尚書劉望及侍中程延。
司馬越幸虧見機得快，當苟曦入城時便出南門，一口氣狂奔到項城。雖然逃得性命，但思為天子所賣，亦因憂憤成疾，隨即而逝。
裴盾等一般東海王所重用心腹，來不及逃走，皆被苟曦部將王桑殺死。
晉懷帝升朝，命苟曦為大將軍、大都督，總督青、徐、兗、豫、荊、揚六州諸軍事。
畫外音此番帝相終極爭鬥，天子雖然最終獲勝，但放眼四海，早已是江山破敗，社稷傾頹，千瘡百孔，無可救藥。自晉武帝分封諸王起，惡因已經深種，及楊駿專權跋扈，賈後亂政，八王之亂，孫秀誤國，張方暴虐，至此帝相大戰，短短二十餘年，便將文宣帝司馬懿、景帝司馬昭、武帝司馬炎三代積累家底敗個精光。讀史至此，不由人掩卷三歎！
鏡頭轉換，按下洛陽，複說黎陽。
輔漢將軍石勒趁苟曦西入洛陽之機，即遣部將劉景引軍五萬，來攻黎陽。
黎陽縣令王堪引軍拒之，因寡眾不敵大敗，走奔延津。劉景率軍入城，因怒百姓不主動開城請降，乃下令將黎陽男女老幼三萬人儘沉於浚河，河水為之不流。
劉景遣使向天子報捷。漢主劉淵聞說枉殺三萬平民，勃然大怒劉景以如此戰功報捷，天道豈能容我漢祚！尚有何麵目回來見朕？細民何罪，如此輕戮？
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使者見天子大怒，豈敢再邀戰功，急忙滾回黎陽，報知主將。
劉景聞說天子震怒，於是懷懼不敢歸國。
石勒聞報，急離其大營回至平陽，拜於階下，向漢主請降治軍不嚴之罪。
劉淵慰撫道劉景之罪，與卿何乾？若有進軍之計，便可言之。
石勒奏道臣蒙陛下厚愛，委以心腹，敢不儘心竭力，助陛下以成霸業！願請陛下俯允，令臣往攻巨鹿、常山二郡，取其錢糧而歸，以報陛下，未審鈞意如何？
劉淵大喜卿若肯出力時，孤如何不從？且今河北大饑，軍中正缺糧草。
即命石勒為征東將軍，並州刺史，加封汲郡公，命其攻取巨鹿、常山二郡。
石勒拜謝，次日即回軍中，引精兵三萬，以刁膺為先鋒，及張敬、夔安、孔萇、桃豹、逯明為副將，領兵來攻巨鹿。
因有張景前車之鑒，沿途秋毫無犯，並州諸胡羯流民齊來歸附，軍勢大振。
鏡頭閃回，張賓出場。
字幕張賓，字孟孫，趙郡中丘人，自幼博涉經史，不為章句，胸次闊達且有大節，好智多謀，素有大誌，機不虛發，算無遺策。
張賓居於廬舍，抱膝自歎不為子房後，恨不遇高祖。
當時正與親月聚會，因聞石勒欲攻巨鹿，遂謂眾人道我遍觀世之諸將，無有如此位羯胡將軍者，今時機至矣，可與其共成大業。
親朋聞之，皆都不以為然區區羯胡，曾賣身與人為奴者，何當先生如此謬讚。
張賓蜀漢先主劉玄德亦曾織席販履，英雄何論出身！
於是不顧親朋議論反對，親至石勒大營，提劍直至轅門，大呼石勒之名請見。
門軍見其無禮至甚，便欲執而斬之。石勒在帳中聞其大叫，即命請入，不許慢待。張賓昂然入帳，揖而不拜。
石勒觀其貌相，見無出眾之處，不以為奇，便欲遣出。
張賓卻不肯走，見其不肯讓座，便立而闊論，以胸中韜略及治軍之策言之。
石勒大驚，於是延請上坐，聆聽教訓，引以為軍師祭酒，凡事悉聽謀劃。
張賓便為石勒集聚趙地衣冠之士，彆號為君子營，自以為謀主。石勒此時已經眾至十萬餘人，軍威大振，於是傾巢而出，來攻巨鹿。
巨鹿太守劉寵聞報，引軍出迎，兩軍對圓。
石勒親出陣前，謂劉寵道天兵到此，何不早降？
劉寵不答，便要出馬對陣。
部將張英請令不須主公勞力，末將自請擒此胡虜。
於是突出陣前，挺矛直取石勒。
漢軍陣中衝出偏將支雄，掄刀截住無名之將，你非某敵手，隻叫劉寵出來授首。
張英大怒，也不多言，縱馬直取支雄。兩馬相交，戰至二十餘合，不分勝敗。
正鬥到分際，張英忽聞本隊鳴金，於是敗回本陣，向太守劉寵不悅道某正要取敵將之首，使君緣何鳴金罷戰！
劉寵答道將軍不知內情。我城中有大戶吳豫，被石勒軍中張賓收買為內應，已經暗自獻城。今我巢穴已失，戰之何益！
張英大驚，於是隨太守還寨，預備來日回軍，複奪巨鹿縣城。
石勒收軍不趕，回營厚賞支雄。
支雄推辭道末將並未取勝，何勞將軍重賜！
石勒將軍雖然未能陣前斬將奪旗，但拖住敵軍主力在此，使張賓先生能夠從容用計，兵不血刃奪得巨鹿，亦乃奇功一件也。
支雄遜謝，這才欣然受賞。
長史孔萇獻計張軍師暗取巨鹿，劉寵已無戰心。明公若今夜引兵劫寨，必獲全勝。
石勒聞計，擊案稱善，當夜分兵而進，直趨劉寵大營。
劉寵因記掛城中之事，果然毫無防備，眾皆四分五裂，降逃各半。張英戰了半夜，終於獨力難支，連夜投往彆處而去。劉寵引領諸子及一般文武走往陵城，閉門再不敢出。
石勒大勝，連夜兵至巨鹿。
張賓引吳豫及闔城降將出迎，將石勒請進府衙，笑道主公何來遲耶！
石勒大笑，與張賓攜手同入廳中落坐，吩咐次日發榜安民，下令妄取民間一物者斬。
巨鹿之民初聞兵至，滿城失魂喪魄，官吏皆棄其家逃避荒野。及石勒出安民告示，並無一人出營擄掠，雞犬果木不動分毫，於是民心悅服，競送牛酒到營勞軍。
石勒命諸將不許輕取，皆估其值，以金帛酬之。巨鹿之民歡聲遍野，逃走官吏亦皆歸城。
張賓又請石勒下令劉寵舊部願從軍者並除門戶，不願從軍者發與糧米，各安生理。
此令一下，四方之民爭相來投。漢軍在城中歇兵十數日，諸將精神複振，紛紛請戰。石勒見軍心可用，乃使逯明把守巨鹿，自引大兵來取常山。
常山太守程晟急遣部下大將嚴興出戰，列陣城外，交兵於楓橋。
兩兵對圓，嚴興大罵羯奴，反賊！安敢犯我境界！
石勒大怒，便欲親自出陣。
軍師張賓諫阻主將乃三軍之所係，不可輕易自出於陣前，親冒矢石。願明公自重天授之資，副四海之望，勿令國內上下危懼。
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石勒遜謝先生之言如同金玉，但恐不自先，將士不用命耳。
於是派遣副將王陽、支雄、桃豹出馬，暗囑如此如此用兵。三將領了計策，王陽即出馬與嚴興對敵，支雄、桃豹已從河內殺過橋去，抄在嚴興之後。
嚴興大敗，退入城中。王陽引軍大進，兵臨城下，連圍三日，攻之不下。
王陽大怒，第四日命令止攻，親縱馬提槍到至城下，在壕邊招諭城上人獻關投降。
守城之將立於城樓，手指王陽嘲笑。
王陽摘下雕弓，抽出利箭，謂左右道你等且看我神射！
說罷，便望城樓上引矢連發，射了十箭。隻見隨聲應響，竟有十二將從城上跌落，有兩箭皆中雙人。城下諸軍見之歡呼如雷將軍神射！
城上守將麵如土色，儘伏於牆後，使人下城去報太守。
程晟聞說對方軍中有如此神射之將，不由大驚，於是喚來嚴興，使其前去敵營議和。
嚴興便引十個從人，出城求降。王陽見說是前來議降，便引見主帥石勒。
石勒即命請入中軍，設宴相待，飲酒談判。
酒至半酣之時，嚴興頗露狂態，小看座中諸將。石勒拔出佩劍，斫斬嚴興所坐之席，嚴興大駭，驚倒在地，與會諸將哄然大笑。
石勒笑道聊作戲耳，將軍休慌。為將者泰山崩於麵前而不變色，何必驚恐如此？
嚴興稍安，收斂狂態。
石勒複又敬酒，問道程太守既使將軍前來議和，意欲如何？
嚴興答道欲與將軍平分常山之地。
石勒聞而大怒，擲杯於地鼠輩何人，焉敢與某抗肩！
嚴興急從座間立起欲逃，石勒將手中長劍擲之，穿胸而透，死於席間。即令割其首級，令十個從者帶回城中。
程晟見是如此，料敵不過，隻得棄城而走。
石勒遣王陽領兵追擊，生擒程晟回城，程晟遂降。
自此石勒連下巨鹿、常山等三十餘城，聚兵三十萬，聲震河北。
字幕永嘉四年十月，石勒舉兵渡過黃河，欲下南陽。
鏡頭轉換，大軍南下，勢如奔雷。
王如及侯脫、嚴嶷等人聞報石勒來伐，急調遣萬人駐紮穰城，以禦來犯之敵。
石勒大驅部眾圍城攻擊，隻半日便破城而入，將守軍全部俘虜，引軍進駐宛城之北。
侯脫因與王如不和，於是派使者用重金賄賂石勒，約為兄弟。
石勒暫納其賄，複遣使來南陽招降王如，寄書對其言道穰城已被我攻取，侯脫亦率宛城以降，將軍尚欲負隅頑抗耶？
王如見石勒書中所言，惱恨侯脫背叛自己，便遣來使回報石勒侯脫居心叵測，名為漢趙之臣，其實我兄之賊，並非真心與兄結盟。弟深知其反複無常，嘗與嚴嶷密議，要聯手偷襲漢營，我兄應早為之備。若兄先下手為強引兵襲之，弟必不往救。
石勒亦早恨侯脫輕易反複，但忌其與王如唇齒相依，相互求援，故不敢貿然進攻。今見王如回書，不由大喜，連夜下令全軍來日四鼓造飯，五鼓起兵去攻宛城，遲則斬首。
三軍聞命無不凜遵，來晨儘發宛城之下，四麵圍攻。
王如果然坐觀其敗，並不來救。連圍十二日，宛城糧儘，終至城破，石勒擒殺侯脫。王如見石勒奪了宛城，知道無力以抗，隻得遣使請降。